本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概要

    厦门路桥股份有限公司的控股子公司厦门市路桥建材有限公司（以下简称“建材公司”）与厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）经协商一致，确定投资双方共同投资组建厦门市路桥混凝土工程有限公司（名称暂定，以下简称“路桥混凝土公司”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。上述投资议案已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，与会关联董事依法回避了表决（表决情况参见同日刊登的董事会决议公告）。本公司的独立董事陈甬军、蔡军、游相华对本次关联交易的独立意见均为“同意”，独立董事沈艺峰因公务出国未能参与本项议案的表决。

    二、关联方介绍

    公司名称：厦门市路桥建设投资总公司

    经济性质：国有企业

    法人代表：黄灵强

    注册地址：福建省厦门市嘉禾路中段侨星大厦十楼

    注册资本：37040万元

    历史沿革：路桥总公司是1993年经厦门市人民政府厦府[1993]综042号文批准，在原厦门市公路建设管理处的基础上成立的，集专业大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道及配套设施工程的投资建设和项目经营管理为一体的大型国有独资企业，路桥总公司是本公司的独家发起人及第一大股东，现持有本公司国有股16262万股，占本公司总股本的55.13%。

    主营业务范围：承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道及配套设施工程的建设管理及建成后的经营管理；经批准发行债券、股票、建立基金会、利用国内外贷款中中外合作、合资及土地综合开发筹集路桥建设资金；自营和代理除除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；房地产开发与经营。

    截至2002年12月31日的净利润：3424.25万元；净资产：77,994.24万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、组建公司名称：厦门市路桥混凝土工程有限公司

    2、投资双方出资情况：双方均以现金出资，投资总额人民币2000万元，全部作为新公司的注册资金，其中，建材公司出资人民币600万元，占新公司股权的30％，路桥总公司出资人民币1400万元，占新公司股权的70％。

    3、组建公司拟定经营范围：从事预拌商品混凝土及混凝土制品、建筑材料生产、加工及批发、零售；混凝土构件预制；电器机械及器材的批发、零售及维修；仓储；涂料施工；土方石工程；园林绿化。

    四、关联交易合同的主要内容

    本项内容待投资双方正式签订协议后，本公司再另行公告。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    建材公司与路桥总公司共同投资设立厦门市路桥混凝土工程有限公司，将有助于建材公司充分依托路桥总公司在市场上以及资金上的优势，积极参与厦门东部混凝土市场的分配，从而不断扩大经营规模，增强综合实力。因此，本次关联交易有利于建材公司的业务发展。同时，本公司作为持有建材公司95％股权的控股股东，建材公司经营业务的进一步壮大也将对本公司的经营业绩起一定的推动作用。

    六、独立董事的意见

    参与本项议案表决的独立董事陈甬军、蔡军、游相华认为：本次关联交易的表决程序符合有关法律法规规定以及本公司章程的要求，不会损害公司及中小股东的利益，因此其独立意见均为“同意”。

    七、备查文件目录

    1、厦门路桥股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事对本次关联交易的独立意见。

    特此公告。

    

厦门路桥股份有限公司董事会

    2003年8月21日