为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及本公司章程的有关规定，特制 定本规则。

    第一章 董事会及其职权

    第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

    第二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权， 在其职责范围内行使权利。

    第二章 会议召集

    第三条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议（以下无特指 时，董事会会议包含董事会定期会议和董事会临时会议）。

    第四条 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长负责召集，在会议召开10 日（不含会议当日）以前书面通知全体董事。

    第五条 当有下列情形之一时，董事长应在15 个工作日（不含会议当日）内， 召集董事会临时会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联合提议时；

    （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第六条 董事会召开董事会临时会议，应在会议召开七日以前， 以书面形式通 知全体董事。如有本规则第五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第七条 董事会会议通知应包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采取传真的 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第三章 参会人员

    第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 董事会其他董事。

    委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独 立董事缺席的情况。

    第十一条 董事会秘书列席董事会会议，必要时监事会监事、 经理及其他高级 管理人员可以列席董事会会议。

    第四章 会议议案

    第十二条 会议议案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权提 出，并经公司董事会秘书处整理后提交董事会。

    第十三条 会议议案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和董事会的职权范围；

    （二）有明确的议题和具体决策事项；

    （三）以书面形式提出并经董事会秘书处整理后提交公司董事会；

    （四）在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案；

    （五）会议议案一般应与会议通知一并送达，但在特别紧急时，允许在会议召 开前2个工作日（不含会议当日）送达。

    第十四条 董事会秘书处按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并提 交会议召集人决定，符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

    （一）关联性。对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规 和公司章程规定的董事会职权范围的，会议召集人应提交董事会讨论。对于不符合 上述要求的，不提交董事会讨论。

    如果决定不将议案提交董事会表决，会议召集人应当在该次董事会上进行解释 和说明。

    （二）程序性。会议召集人可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案 进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的， 会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨 论。

    第十五条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

    第五章 议事范围

    第十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股东大会讨论通 过并做出决议后方可实施：

    （一） 公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    （三） 公司董事会报告；

    （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 公司增加或者减少注册资本方案；

    （七） 发行公司债券方案；

    （八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九） 修改公司章程方案；

    （十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    第十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）公司的经营计划和投资方案；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案；

    第六章 会议召开

    第十八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

    （一） 出席董事未达到法定人数时；

    （二） 有其他重要事由时。

    第二十条 董事及列席人员在会议上发言，应当围绕议题，简明扼要，一人在 会议上发言一次原则上不超过15分钟，如本人要求继续发言的，经会议主持人同意， 可以适当延长发言时间。

    第二十一条 列席董事会会议的公司监事、 经理及其他高级管理人员对董事会 审议的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

    第二十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，或者主 持人认为必要时，在经征得与会半数以上董事的同意后可以宣布休会。

    第七章 表决及决议

    第二十三条 董事会决议以举手或记名投票的方式进行表决，每名董事有一票 投票权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

    第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

    对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。董 事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应 该回避，且放弃表决权。

    第二十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。

    第二十六条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表 决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在被股东大会撤换之 前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董 事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议 上的表决权。

    第二十七条 会议主持人依据本规则有关条款的规定确定议案是否通过，并在 会上宣布表决结果。

    第二十八条 董事会议案表决通过后应形成决议。董事会不得对不符合本规则 第十三条要求的事项作出决议。

    第二十九条 董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议 主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。

    第八章 会议记录

    第三十条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。

    第三十一条 董事会会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第三十二条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期20年。

    第九章 会议纪律

    第三十三条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的 事项公开在对外披露之前，均属于内幕事项，除了董事、监事外，其他人员均要签 署保密承诺。

    第三十四条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会 议内容，决议和议定事项。

    第三十五条 参会人员应遵守会议纪律：

    （一） 准时到会，按指定的位置就座；

    （二） 发言简明扼要，针对会议议案；

    （三） 保证有足够的时间和精力参加会议；

    （四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。

    第十五章 附则

    第三十六条 本规则自董事会通过之日起生效。

    第三十七条 本规则解释权属于董事会。

    第三十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本议事规 则进行修改。

    第三十九条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、 法规及公 司章程执行。

    

厦门路桥股份有限公司董事会

    2002年4月16日