为规范监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履 行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章 程的有关规定，特制定本规则。

    第一章 监事会的职权

    第一条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。

    第二条 监事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权， 在其职责范围内行使权利。

    第二章 会议召集

    第三条 监事会的议事方式为监事会会议方式，分为定期会议和临时会议， 应 由监事会二分之一以上的监事出席方可举行。

    第四条 监事会每年至少召开二次监事会定期会议， 并根据需要及时召开临时 会议，会议由监事会主席召集并主持。监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由 监事会主席指定一名监事召集和主持；监事会主席未指定人选时，由监事会半数以 上监事推举1名监事担任会议主持人。

    第五条 监事会定期会议通知应在会议召开10日（不含会议当日）以前书面通 知全体监事，临时会议通知应在会议召开3日（不含会议当日）以前通知全体监事， 必要时通知其他高级管理人员。

    第六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

    监事会通知的方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。

    第三章 参会人员

    第七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委 托监事会其他监事。

    委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事权利。监事未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

    第八条 在必要情况下，监事会可要求公司高级管理人员、 内部审计人员及外 部审计人员出席会议，回答所关注的问题。

    第四章 会议议案

    第九条 会议议案分别由提案监事本人（或者委托董事会秘书处整理后）提交 监事会主席。

    第十条 会议议案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和监事会的职权范围；

    （二）有明确的议题和具体决策事项；

    （三）以书面形式提交并送达监事会办公室；

    （四）在监事会会议期间，经全体与会监事同意审议的议案；

    （五）会议议案一般应与会议通知一并送达，但在特别紧急时，允许在会议召 开前2个工作日（不含会议当日）送达。

    第十一条 监事会主席按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符 合前条规定的应提交监事会讨论和决议。

    （一）关联性。监事会主席对议案进行审核，对于议案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的监事会职权范围的，应提交监事会 讨论。对于不符合上述要求的，不提交监事会讨论。

    如果监事会主席决定不将议案提交监事会表决，应当在该次监事会上进行解释 和说明。

    （二）程序性。监事会主席可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案 进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的， 监事会主席可就程序性问题提请监事会做出决定，并按照监事会决定的程序进行讨 论。

    第十二条 公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。

    第五章 议事范围

    第十三条 监事会会议讨论下列事项：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会或董事会临时会议；

    （五）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他事项。

    第六章 会议规则

    第十四条 监事会作出决议，必须经全体在任监事的半数通过方能生效。

    第十五条 监事会决议以记名投票或举手方式进行表决， 每名监事有一票表决 权。

    第十六条 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。

    第十七条 监事会会议应形成会议记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存，保管期限为20年。

    第十八条 监事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席会议监事的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第十九条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 监事会 决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以 免除责任。

    第七章 会议纪律

    第二十条 根据公司章程规定监事连续二次未能亲自出席， 视为该监事不能履 行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    第二十一条 未经股东大会在知情的情况下同意， 监事和与会人员不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经监事会的同意，不得泄漏监事会会 议内容，决议事项。

    第二十二条 参会人员应遵守会议纪律：

    （一） 准时到会，按指定的位置就座；

    （二） 发言简明扼要，针对会议议案；

    （三） 保证有足够的时间和精力参加会议；

    （四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。

    第八章 附则

    第二十三条 本规则自监事会通过之日起生效。

    第二十四条 本规则解释权属于监事会。

    第二十五条 监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 对本议事规 则进行修改。

    第二十六条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、 法规及公 司章程执行。

    

厦门路桥股份有限公司监事会

    2002年4月16日