每日必读签署日期:2006 年9 月
保荐机构:
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
一、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、根据股权分置改革方案,公司拟以资本公积金转增股本。为此,公司董事会已聘请审计机构进行审计,审计基准日为2006 年6 月30 日。公司已于2006年8 月26 日披露了截止期为2006 年6 月30 日的审计报告,请投资者阅读在巨潮资讯网上刊登的审计报告全文。
三、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东,因此,决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
四、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
五、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
六、公司流通股股东还需特别注意,本次股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效,并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
七、根据《关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革的协议书》,本次股权分置改革的相关对价由公司控股股东厦门国际港务股份有限的控股股东厦门港务控股集团有限公司和华建交通经济开发中心共同承担。
重要内容提示
一、改革方案要点:
公司间接控股股东厦门港务控股和公司非流通股股东华建交通作为本次股权分置改革的对价安排主体,共同参与公司本次股权分置改革。
厦门港务以现有总股本29500 万股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增8 股,华建交通将获得的转增股份总数2990.40 万股中的863.55 万股转送给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排,港务控股向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出现金12773.70 万元。股权分置改革方案实施后,公司流通股每10 股将增加至18.909 股。
流通股股东获得的对价安排可以按以下两种等价的方式进行表述:
.. 以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数17100 万股为基数计算,流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东送出的0.505 股对价股份和7.470 元。
.. 以本次股权分置改革前流通股总数9500 万股为基数计算,每10 股流通股在本方案实施后将获得现金13.446 元,所持股份增加8.909 股,增加的股数由两部分组成,其中8 股为流通股股东因转增因素获得的股份,0.909 股为华建交通安排的对价股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项:
(一)厦门国际港务股份有限公司与华建交通经济开发中心将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
1、遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动厦门港务股权分置改革工作,落实股权分置改革方案。
2、华建交通同意按照厦门港务临时股东大会暨相关股东会议决议通过的股权分置改革方案安排对价。
3、在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
4、华建交通持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12 个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满12 个月后,在12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的5%；自改革方案实施之日起满12 个月后,在24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的10%。
5、在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用厦门港务股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(二)厦门国际港务股份有限公司在与华建交通经济开发中心严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务外,追加承诺如下:
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,国际港务持有的厦门港务非流通股股份在60 个月内不上市交易或转让。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排:
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006 年9 月20 日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006 年9 月29 日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006 年9 月27 日、28 日、29 日每日9:30 至11:30、13:00 至15:00(即2006 年9 月27 日至29 日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006 年9 月4 日起停牌,公司于2006年9 月5 日公告公司股权分置改革方案,公司股票继续停牌,公司股票最晚于2006 年9 月14 日复牌。
2、本公司董事会将在2006 年9 月13 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年9 月13 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将向证券交易所申请延期披露沟通结果。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006 年9 月21 日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话: 0592－5829955；0592-5829900
传 真: 0592－5829990
电子信箱: 000905@xmgw.com.cn
公司网站: www.xmgw.com.cn
证券交易所网站:www.sse.org.cn
释 义
本公司、公司、厦门港务 指 厦门港务发展股份有限公司
非流通股股东 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所
公开交易的股东港务控股 指 厦门港务控股集团有限公司
国际港务 指厦门国际港务股份有限公司,前身为厦门港务集团有限公司
华建交通 指 华建交通经济开发中心
厦门国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
临时股东大会暨相关股东会议 指厦门港务发展股份有限公司本次合并召开的2006 年度第二次临时股东大会和股权分置相关股东会议
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 厦门港务发展股份有限公司董事会
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,本次股权分置改革由本公司A 股市场相关股东协商决定。因此,根据《关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革的协议书》,参与本次股权分置改革的主体包括国际港务及其控股股东港务控股、华建交通和A 股流通股股东。
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
公司间接控股股东港务控股和公司非流通股股东华建交通作为本次股权分置改革的对价安排主体,共同参与公司本次股权分置改革。
厦门港务以现有总股本29500 万股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增8 股,华建交通将获得的转增股份总数2990.40 万股中的863.55 万股转送给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排,港务控股向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出现金12773.70 万元。
流通股股东获得的对价安排可以按以下两种等价的方式进行表述:
.. 以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数17100 万股为基数计算,流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东送出的0.505 股对价股份和7.470 元。
.. 以本次股权分置改革前流通股总数9500 万股为基数计算,每10 股流通股在本方案实施后将获得现金13.446 元,所持股份增加8.909 股,增加的股数由两部分组成,其中8 股为流通股股东因转增因素获得的股份,0.909 股为华建交通安排的对价股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的现金和股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
表1:执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价安排主体名称 转增股本实施前持股数(万股) 转增股本实施后持股数(万股) 持股比例% 本次执行对价股份数量(万股) 本次执行对价现金额(万元) 持股数量(万股) 持股比例%
国际港务 16262.00 29271.60 55.125 0.00 0.00 29271.60 55.125
港务控股 -- - -- -- 12773.70 -- --
华建交通 3738.00 6728.40 12.671 863.55 0.00 5864.85 11.045
合计 20000.00 36000 67.796 863.55 12773.70 35136.45 66.17
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表2:有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的流通股数量(万股) 可流通的股份数量(万股) 可流通时间(注2) 承诺的限售条件
国际港务 29271.60 29271.60 G+60个月后 注1
华建交通 5864.85 2655.00 G+12个月－G＋24个月 注2
5310.00 G+24个月－G＋36个月
5864.85 G＋36个月后
注1:G 为本次股权分置改革方案实施后首个交易日；国际港务承诺自股权分置改革方案实施后首个交易日起60 个月内不上市交易；
注2:上表在计算华建交通G+12 个月－G＋24 个月、G+24 个月－G+36 个月和G+36 个月后的可流通股份时中未考虑前期流通减持的情况。
5、 改革方案实施后股本结构变动表
表3: 改革方案实施后股本结构变动表
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例 股份数量(万股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 20000 67.80% 一、有限售条件的流通股合计 35136.45 66.17%
国家持有股份 20000 67.80% 国家持有股份 35136.45 66.17%
二、流通股份合计 9500 32.20% 二、无限售条件的流通股份合计 17963.55 33.83%
人民币普通股 9500 32.20% 人民币普通股 17963.55 33.83%
三、股份总数 29500 100.00% 三、股份总数 53100.00 100.000%
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、流通股股东获得的对价
经非流通股股东协商一致,本次公司股权分置改革方案拟定如下:以公司现有总股本29500 万股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增8 股,华建交通将获得的转增股份总数2990.40万股中的863.55 万股转送给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排,港务控股向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出现金12773.70 万元。
2、结论
保荐机构兴业证券认为:流通股股东所获对价价值充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平比较合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)国际港务、华建交通的法定承诺事项
港务控股、华建交通严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下:
(1)遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动厦门港务股权分置改革工作,落实股权分置改革方案。
(2)华建交通同意按照厦门港务临时股东大会暨相关股东会议决议通过的股权分置改革方案安排对价。
(3)在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(4)华建交通持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12 个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满12 个月后,在12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的5%；自改革方案实施之日起满12 个月后,在24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的10%。
(5)在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用厦门港务股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(二)国际港务的追加承诺事项
国际港务承诺:自改革方案实施之日起,其所持有的非流通股股份在60 个月内不上市交易或转让。
(三)承诺的履约方式、履约时间
改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,港务控股、国际港务以及华建交通将积极配合公司董事会,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关实施事宜,并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请,对国际港务持有的非流通股股份在限售期内进行锁定。
国际港务的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第60 个月止。
(四)承诺的履约能力分析
股权分置改革前,国际港务持有厦门港务16262 万股,华建交通持有3738万股,均不存在权属争议、质押、冻结情形,也未对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
为保证承诺的履行,国际港务、华建交通将委托公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请,对所持有的有限售条件流通股份进行技术监管,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
(五)违约责任
承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原厦门港务非流通股股份,所得资金将归公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日其10 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(六)声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、公司非流通股股东情况介绍
厦门港务非流通股股东共有两名,分别是厦门国际港务股份有限公司和华建交通经济开发中心。截至本股权分置改革说明书公告之日,其持股情况如下:
表4:非流通股股东持股情况表
非流通股股东 股份类型 持股数量(万股) 占总股本的比例(%) 占非流通股股份的比例(%)
厦门国际港务股份有限公司 国有法人股 16262.00 55.13 81.31
华建交通经济开发中心 国家股 3738.00 12.67 18.69
合计 20000.00 67.80 100.00
经厦门国际港务股份有限公司、华建交通经济开发中心以及公司间接控股股东厦门港务控股集团有限公司协商一致,共同提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集本次临时股东大会暨相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。港务控股作为国际港务的控股股东,将安排相关对价,并由港务控股和华建交通作为本次股权分置改革的对价安排主体。
经核查,截至本股权分置改革说明书公告之日,国际港务和华建交通所持非流通股股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷；公司控股股东国际港务、间接控股股东港务控股及实际控制人厦门市国资委与上市公司之间也不存在互相担保的情况。
截至2006 年6 月30 日,公司控股股东、间接控股股东与公司之间存在债权、债务往来的情况,资金往来余额为11274.95 万元。控股股东、间接控股股东及其附属企业无非经营性占用本公司资金的情况。
截至本说明书公告之日,控股股东、间接控股股东及实际控制人不存在非经营性占用本公司资金的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理部门批准。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通,保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复,公司将按照规定推迟临时股东大会暨相关股东会议的召开时间。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
截至公司停牌前一交易日,非流通股股东持有的厦门港务非流通股份不存在冻结、质押、托管的情形。由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于安排对价的股份可能存在被质押、冻结、托管的风险。
针对上述风险,华建交通承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或除对价安排以外的其他用途。如果因不可抗力导致其所持股份被质押、冻结、托管,公司将在第一时间公告,并取消临时股东大会暨相关股东会议。
(三)股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案
股权分置改革方案尚需厦门港务临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施,临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效。
若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施:在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利与行使权利的方式、条件和期间；董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革公司聘请兴业证券担任保荐机构,聘请北京市众天律师事务所发表法律意见。
(一)保荐意见
为厦门港务股权分置改革的保荐机构,兴业证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的前提下,出具以下保荐意见:
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国际港务、华建交通已承诺,不会利用厦门港务股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价合理
流通股股东所获对价价值高于估算的流通权价值,充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢方案实施后,流通股股东的持股比例提高,对公司的影响力增强。国际港务、华建交通获得了所持股份的流通权。
5、本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益
为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司将在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将不少于二次公告召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制,临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予流通股东充分的选择权。
据此,保荐机构认为:公司股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则,遵循了市场化原则,对价合理。股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。基于上述理由,保荐机构愿意推荐厦门港务发展股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
北京市众天律师事务所发表律师意见结论如下:综上所述,本所律师认为,公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等部门发布的有关文件的规定；在目前阶段已按法定程序履行了相关程序；公司股权分置改革方案尚须取得国有资产管理部门的批准以及公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的审议批准后方可实施。
厦门港务发展股份有限公司
董 事 会
2006 年9 月1 日
