签署日期：2006 年4 月

    保荐机构：兴业证券股份有限公司

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    根据《关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革的协议书》，本次股权分置改革的相关对价由厦门港务控股有限公司和华建交通经济开发中心共同承担。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    公司间接控股股东厦门港务控股和公司非流通股股东华建交通作为本次股权分置改革的对价安排主体，共同参与公司本次股权分置改革。

    港务控股向流通股股东每10 股流通股安排9.76 元现金对价，现金对价合计总金额为9272 万元；

    华建交通向流通股股东每10 股流通股安排0.3738 股股票对价，股票对价合计总股数为355.11 万股。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    厦门国际港务股份有限公司在与华建交通经济开发中心严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，追加承诺如下：

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起，国际港务持有的厦门港务非流通股股份在60 个月内不上市交易或转让。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月12 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月22 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月18 日、19 日、22 日每日9:30 至11:30、13:00 至15:00(即2006 年5 月18 日至22 日的股票交易时间)

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年4 月13 日起停牌，最晚于2006年4 月21 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006 年4 月20 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月20 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期披露沟通结果。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年5 月15 日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0592－5829955；0592-5829900

    传 真： 0592－5829990

    电子信箱： 000905@xmgw.com.cn

    公司网站： www.xmgw.com.cn

    证券交易所网站：www.sse.org.cn

    释 义

本公司、公司、厦门港务       指 厦门港务发展股份有限公司
非流通股股东                 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所
                             公开交易的股东
港务控股                     指 厦门港务控股有限公司
国际港务                     指 厦门国际港务股份有限公司，前身为厦门港务集
                             团有限公司
华建交通                     指 华建交通经济开发中心
厦门国资委                   指 厦门市国有资产监督管理委员会
流通股股东                   指 持有本公司流通股的股东
相关股东会议                 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
证监会                       指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所               指 深圳证券交易所
保荐机构/兴业证券            指 兴业证券股份有限公司
登记结算公司                 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会                       指 厦门港务发展股份有限公司董事会
元                           指 人民币元

    一、股权分置改革方案

    (一)本次股权分置改革所涉及的主体范围

    股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置改革由本公司A 股市场相关股东协商决定。因此，根据《关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革的协议书》，参与本次股权分置改革的主体包括国际港务及其控股股东港务控股、华建交通和A 股流通股股东。

    (二)改革方案概述

    1、对价安排的形式与数量

    公司间接控股股东港务控股和公司非流通股股东华建交通作为本次股权分置改革的对价安排主体，共同参与公司本次股权分置改革。

    港务控股向流通股股东每10 股流通股安排9.76 元现金对价，现金对价合计总金额为9272 万元；华建交通向流通股股东每10 股流通股安排0.3738 股股票对价，股票对价合计总股数为355.11 万股。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的现金和股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、执行对价安排情况表

    表1：执行对价安排情况表

                                                  执行对价前                                本次执行数量                                 执行对价后
    序号     执行对价安排的主体名称   持股数量(万股)   占总股本比例％   本次执行对价股份数量(万股)   本次执行对价现金金额(万元)   持股数量   占总股本比例％
    1      厦门国际港务股份有限公司         16262.00            55.13                         0.00                         0.00   16262.00            55.13
    2          厦门港务控股有限公司             0.00             0.00                         0.00                      9272.00       0.00             0.00
    3          华建交通经济开发中心          3738.00            12.67                       355.11                         0.00    3382.89            11.47
                               合计         20000.00            67.80                     19644.89                        66.60

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    表2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号   股东名称   所持有限售条件的流通股数量(股)   可流通的股份数量(股)   可流通时间(注2)   承诺的限售条件
    1      国际港务                        162620000              162620000          G+60月后              注3
    2      华建交通                         33828900               14750000   G+12月－G＋24月
                                                                   29500000   G+24月－G＋36月
                                                                   33828900         G＋36月后

    注1：G 为本次股权分置改革实施后首个交易日；

    注2：上表在计算华建交通G+12 月－G＋24 月、G+24 月－G+36 月和G+36 个月后的可流通股份时中未考虑前期流通减持的情况；

    注3：国际港务承诺自股权分置改革方案实施后首个交易日起60 个月内不上市交易。

    5、 改革方案实施后股本结构变动表

    表3： 改革方案实施后股本结构变动表

                          改革前                                                        改革后
                             股份数量(万股)   占总股本比例                                  股份数量(万股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计            20000         67.80%     一、有限售条件的流通股合计         19644.89         66.60%
    国家持有股份                      20000         67.80%                   国家持有股份         19644.89         66.60%
    二、流通股份合计                   9500         32.20%   二、无限售条件的流通股份合计          9855.11         33.40%
    人民币普通股                       9500         32.20%                   人民币普通股          9855.11         33.40%
    三、股份总数                      29500        100.00%                   三、股份总数            29500        100.00%

    (三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、非流通股获取流通权的对价依据

    (1)对价安排的制定依据

    在一个完全市场中，股票价格会受到诸如市场预期、公司未来盈利、同类公司股价、宏观经济走势等各种因素的影响；而在股权分割的市场中，股票价格还会受到一个特定因素的影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。即：

    每股股票价格＝每股股票价值＋每股流通权价值股权分置改革中，非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的现有预期。非流通股股东也因此须向流通股股东安排相当于流通权价值的对价。

    从理论上来说，股票价值取决于公司价值，公司价值是公司未来现金流折现的现值，公司股权分置与否并不影响公司价值。因此，流通权对价的确定也就是公司价值判断的问题。

    目前通行的公司价值判断方法主要有三种，分别是DCF 法、EVA 法和可比公司法。但在现实操作中，采用DCF 法和EVA 法对公司价值进行评估将受到折现率、未来增长率等主观确定的参数的影响，不可避免地出现误差。因此，厦门港务流通权对价的计算采用可比公司法。

    可比公司法是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。

    它的假设前提是存在一个支配企业市场价值的主要变量(如净利润、市盈率或销售收入等)，且市场价值与该变量(如净利润等)的比值，各企业是类似的、可以比较的。

    可比公司法是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值。如果可比企业的价值被高估了，则目标企业的价值也会被高估。实际上，所得结论是相对于可比企业来说的，以可比企业价值为基准，是一种相对价值，而非目标企业的内在价值。

    可比公司法应用的主要困难是选择可比企业。通常的做法是选择一组同业的上市公司，计算出他们的平均市净率，作为估计目标企业价值的乘数。

    市净率的取值主要取决于增长潜力、股利支付率和股权资本成本。选择可比企业时，需要先估计目标企业的这三个比率，然后按此条件选择可比企业。用国外企业的价值对比得出内在价值的隐含前提是国外市场价格反映的是企业内在价值，而且具有类似的增长力、股利支付率和资本成本。

    出于这一考虑，在厦门港务股份理论价值测算中，我们采用国内G 股港口公司平均市净率作为参照指标，而不是国外港口行业的平均市净率。

    (2)对价安排的测算

    采用可比公司市净率法来测算厦门港务股份的理论价格，其确定要素为市净率和公司每股净资产，即通过确定股改完成后的市净率计算每股流通权对价：

    每股流通权对价＝每股股票价格－每股股票价值

    ＝每股股票价格－每股净资产×合理市净率

    流通权对价＝每股流通权对价×流通股股数

    流通权对价股数＝流通权对价/股改后合理股票价格

    根据统计，港口行业已通过股改的上市公司2005 年度市净率区间为1.3－3.9 倍，其均值为2.30 倍。综合考虑厦门港在国内国际货运中所处的行业地位以及厦门港务的经营状况，预计厦门港务的市净率水平为1.46 倍。

    截至2005 年12 月31 日，厦门港务每股净资产为4.11 元，则厦门港务合理估值为：4.11×1.46＝6.00 元，由此可确定股改完成后厦门港务股票理论价格为6.00 元。

    以2006 年3 月23 日为基准时点，取前120 日收盘均价7.15 元为流通股股价，则：

    流通权价值＝流通股价值－流通股股本×全流通市场的合理股价

    ＝7.15×9500－6.00×9500

    ＝10925 万元

    流通权对价股数＝流通权价值/股改后合理股票价格＝10925/6.00

    ＝1820.83 万股

    以此计算，则对价安排为每10 股流通股获得1.92 股。

    经非流通股股东协商一致，为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东愿意按照每10 股送2 股的比例向流通股股东安排等值对价，以股票理论价格6.00 元/股计，对价价值总额为11400 万元，港务控股与华建交通按照其所持股份占非流通股股份的比例分别安排现金对价和股票对价，即港务控股向流通股股东每10 股安排9.76 元现金对价，华建交通向流通股东每10 股安排0.3738 股。

    2、结论

    保荐机构兴业证券认为：流通股股东所获对价价值高于估算的流通权价值,充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)国际港务、华建交通的法定承诺事项

    港务控股、华建交通严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

    (1)遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动厦门港务股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。

    (2)华建交通同意按照厦门港务相关股东会议决议通过的股权分置改革方案安排对价。

    (3)在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    (4)华建交通持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满12 个月后，在12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的5%；自改革方案实施之日起满12 个月后，在24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的10%。

    (5)在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用厦门港务股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    (二)国际港务的追加承诺事项

    国际港务承诺：自改革方案实施之日起，其所持有的非流通股股份在60 个月内不上市交易或转让。

    (三)承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经相关股东会议表决通过后，港务控股、国际港务以及华建交通将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关实施事宜，并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对国际港务持有的非流通股股份在限售期内进行锁定。

    国际港务的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第60 个月止。

    (四)承诺的履约能力分析

    股权分置改革前，国际港务持有厦门港务16262 万股，华建交通持有3738万股，均不存在权属争议、质押、冻结情形，也未对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    为保证承诺的履行，国际港务、华建交通将委托公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请，对所持有的有限售条件流通股份进行技术监管，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

    (五)违约责任

    承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原厦门港务非流通股股份，所得资金将归公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日其10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (六)声明

    本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、公司非流通股股东情况介绍

    厦门港务非流通股股东共有两名，分别是厦门国际港务股份有限公司和华建交通经济开发中心。截至本股权分置改革说明书公告之日，其持股情况如下：

    表4：非流通股股东持股情况表

    非流通股股东                 股份类型   持股数量(万股)   占总股本的比例(％)   占非流通股股份的比例(％)
    厦门国际港务股份有限公司   国有法人股         16262.00                55.13                      81.31
    华建交通经济开发中心           国家股          3738.00                12.67                      18.69
    合计                                          20000.00                67.80                     100.00

    经厦门国际港务股份有限公司、华建交通经济开发中心以及公司间接控股股东厦门港务控股有限公司协商一致，共同提出股权分置改革动议，并委托公司董事会召集A 股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。港务控股作为国际港务的控股股东，将安排相关对价，并由港务控股和华建交通作为本次股权分置改革的对价安排主体。

    经核查，截至本股权分置改革说明书公告之日，国际港务和华建交通所持非流通股股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷；公司控股股东国际港务、间接控股股东港务控股及实际控制人厦门市国资委与上市公司之间也不存在互相担保的情况

    截至2005年12月31日，公司控股股东国际港务、间接控股股东港务控股与公司之间存在债权、债务往来的情况，资金往来余额为935.85万元。其中，控股股东、间接控股股东及其附属企业非经营性占用本公司资金共242.58万元。截至2006年3月31日，控股股东、间接控股股东及其附属企业已以现金方式偿还其非经营性占用本公司的资金。截至本说明书公告之日，控股股东、间接控股股东及实际控制人不存在非经营性占用本公司资金的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》，上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理部门批准。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

    公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。

    (二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    截至公司停牌前一交易日，非流通股股东持有的厦门港务非流通股份不存在冻结、质押、托管的情形。由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于安排对价的股份可能存在被质押、冻结、托管的风险。

    针对上述风险，华建交通承诺在改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或除对价安排以外的其他用途。如果因不可抗力导致其所持股份被质押、冻结、托管，公司将在第一时间公告，并取消相关股东会议。

    (三)股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案

    股权分置改革方案尚需厦门港务相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

    针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利与行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    本次股权分置改革公司聘请兴业证券担任保荐机构，聘请北京市众天律师事务所发表法律意见。

    (一)保荐意见

    作为厦门港务股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

    本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

    公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国际港务、华建交通已承诺，不会利用厦门港务股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则，对价合理

    流通股股东所获对价价值高于估算的流通权价值,充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。

    4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

    方案实施后，流通股股东的持股比例提高，对公司的影响力增强。国际港务、华建交通获得了所持股份的流通权。

    5、本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益

    为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司将在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将不少于二次公告召开相关股东会议的提示性公告；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。

    据此，保荐机构认为：公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐厦门港务发展股份有限公司进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    北京市众天律师事务所发表律师意见结论如下：

    综上所述，本所律师认为，公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等部门发布的有关文件的规定；在目前阶段已按法定程序履行了相关程序；公司股权分置改革方案尚须取得国有资产管理部门的批准以及公司相关股东会议的审议批准后方可实施。

    

厦门港务发展股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月12 日