本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司厦门港务物流有限公司(以下简称"物流公司")与厦门港务集团海天集装箱有限公司(以下简称"海天公司")就海天公司港区内平面运输业务的合作事宜达成《2005年度港区内平面运输业务分包协议》，海天公司同意由物流公司负责分包海天公司2005年度的港区内平面运输业务。按海天公司2005年度预计吞吐量测算，本协议的交易金额预计为2580万元人民币。

    海天公司为本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司的控股子公司，本次交易构成了关联交易。

    公司独立董事已事先同意将本项关联交易提交董事会进行审议，公司于2005年10月20日上午在公司大会议室召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2005年度港区内平面运输业务分包协议的议案》，关联董事缪鲁萍女士、柯东先生、林开标先生因在本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司任职，故回避了本项议案表决，其余董事一致审议通过了本次关联交易。

    本项关联交易不需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    企业名称：厦门港务集团海天集装箱有限公司

    企业住所：厦门市湖里区虎屿路一号

    企业类型：有限公司

    法定代表人：曾英国

    注册资本：贰亿元人民币

    经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营。(法律法规规定必须办理审批许可证才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。)

    海天公司是厦门国际港务股份有限公司的骨干成员企业，专业从事国际海运集装箱的装卸、堆存、中转业务，旗下的海天码头是我国东南地区最大的集装箱专业码头，共有7个顺岸式泊位，总长1510米，码头前沿水深为12.2-13.8米，能够同时接纳两条8500TEU以上集装箱船舶靠泊作业。海天公司2004年度实现净利润11,917.57万元，截止2004年12月３１日，海天公司的净资产为3.94亿元，总资产为5.48亿元。

    本年年初至本年9月30日，物流公司与海天公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2715.60万元。

    三、关联交易标的基本情况

    海天公司同意由物流公司负责分包海天公司港区内平面运输业务，并对物流公司提供的服务支付合理的报酬。

    本交易所称的港区内平面运输是指海天公司从事集装箱装卸船业务所需配套的场内移箱、为满足政府监管外贸货物部门的查验要求而产生的场内移箱、以及海天公司为满足客户要求而将进口空箱运送至海天公司港区外客户指定堆场的空箱疏运和超期箱的移场作业。

    四、合同的主要内容和定价情况

    1、交易双方：

    甲方：厦门港务集团海天集装箱有限公司;

    乙方：厦门港务物流有限公司;

    2、交易标的：乙方负责分包甲方港区内平面运输业务;

    3、交易价格：按海天公司2005年度预计吞吐量测算，本协议的交易金额预计为2580万元人民币；

    4、交易结算方式：

    费用采用月结方式，每月结清上月费用。每月10日前甲方提供结算清单给乙方，乙方在7日内核对无误后开出发票，甲方最迟在每月25日前付清款项。根据码头的操作惯例，双方同意在每年1月对上年的全部费用进行总结算并结清上年的所有费用；

    5、交易合同的生效时间和合同期限：

    本协议有效期限自2005年5月1日至2005年12月31日止。本协议正式生效前双方自2004年8月1日至2005年4月30日止期间的费用结算延用2004年7月31日到期的《2003年度港区内平面运输业务合作协议》条款。

    6、定价情况

    交易双方在综合考虑市场因素的基础上，本着相互体谅、长期合作的原则，根据乙方为甲方提供的场内移箱、空箱疏运等服务分别确定了交易价格，本公司董事会认为本项关联交易定价公允。按海天公司2005年度预计吞吐量测算，本协议的交易金额预计为2580万元人民币。

    7、交易款项收回或成为坏帐的可能

    海天公司自2002年设立以来，经营状况良好，有较强的盈利能力。本公司董事会认为，海天公司应付物流公司的款项难以收回或成为坏帐的可能性很小，理由是：(1)自物流公司在2002年5月起为海天公司提供平面运输服务以来，海天公司每次都按时付款，没有出现物流公司的该类交易款项难以收回或成为坏帐的状况；(2)根据有关协议约定，物流公司与海天公司历年来的平面运输费用结算均以月结的方式进行。因此，从结算方式分析，该类交易款项难以收回或成为坏帐的可能性很小；(3)从海天公司的财务状况分析，海天公司有能力支付本项交易的款项。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    海天港区内的平面运输业务是物流公司的一项重要业务，协议双方在综合考虑市场因素的基础上，本着相互体谅、长期合作的原则达成了本项协议。从长远考虑，在协议签订后，海天港区内的平面运输业务由物流公司独家承包，随着海天公司业务量的稳步提升，将对物流公司未来营收的增长产生积极的影响。

    六、独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为厦门港务发展股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就厦门港务物流有限公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司签订的《2005年度港区内平面运输业务分包协议》发表如下意见：

    1、程序性。公司于2005年10月10日发出会议通知，2005年10月20日在公司大会议室召开了第二届董事会第三十次会议，董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。

    本次董事会议审议通过了《2005年度港区内平面运输业务分包协议》。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为以上关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    因此，本人的独立意见为"同意"。

    

独立董事：游相华、陈甬军、沈艺峰

    2005年10月20日

    七、备查文件目录

    1、 第二届董事会第三十次会议决议

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、《2005年度港区内平面运输业务分包协议》

    特此公告。

    

厦门港务发展股份有限公司董事会

    2005年10月22日