本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司与厦门港务集团有限公司之间实施的重大资产置换，即本公司以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在厦门市路桥储运有限公司、厦门市路桥房地产开发有限公司和厦门市路桥旅游有限公司的权益性资产与厦门港务集团有限公司合法拥有的厦门港务集团有限公司东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、厦门港船务公司、厦门港务集团国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换，已于日前实施完成，现将实施结果公告如下：

    1、2004年6月23日，中国证监会以《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]25号）核准了本次重大资产置换。同月25日，本公司披露了中国证监会对本公司重大资产置换的审核意见，并刊登了根据中国证监会审核意见修改的《重大资产置换报告书》。同月29日发布了召开股东大会的公告（详见2004年6月25日和6月29日《中国证券报》、《证券时报》）。

    2、2004年7月29日，本公司召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换方案及《资产置换协议》，并授权公司董事会负责办理具体手续。（详见2004年7月30日《中国证券报》、《证券时报》）。

    3、经协商，置换双方确定2004年7月31日为交割基准日，上述资产置换方案自2004年8月1日起实施。

    4、2004年9月，本公司办理完成工商变更登记手续，并于同月27日刊登《关于变更公司名称、证券简称、法定代表人、公司住所、联系方式等事宜的公告》（详见2004年9月27日《中国证券报》、《证券时报》）。

    5、由于未能在股东大会通过关于资产置换的决议后90日内完成产权过户手续，本公司按照相关规定分别在2004年10月30日和11月30日，以及2005年1月5日、2月1日、3月3日、4月11日、5月14日刊登《关于重大资产置换实施情况的公告》（详见当日《中国证券报》、《证券时报》）。

    6、截至报告日，本公司置出资产已全部交由厦门市路桥建设投资总公司（及其子公司）接收，厦门市路桥建设投资总公司已确认接收上述资产无异议。置出的银行债务已经偿还或者已经合法转移了偿债义务；对其他的日常经营性负债，厦门市路桥建设投资总公司已经承接偿债义务，虽然部分应置出债务没有取得债权人关于转移债务的书面意见，但根据《资产置换协议》的约定，该等债务不会构成完成本次置换的法律障碍。置入资产现已处于本公司实际控制和管理，并已依法办理了必要的变更登记；置入负债是港务集团东渡港务分公司的日常经营性负债，大部分业已实际取得债权人书面确认，另有少部分与债权人进行了口头通知确认，该等未书面确认的置入负债不构成本次资产置换完成的障碍。至此，本次重大资产置换已实施完成。

    北京市众天律师事务所对本次重大资产置换的实施结果出具了《法律意见书》，该所律师认为：股份公司已经按资产置换协议的约定完成了置出资产的交付义务，并依法取得了置入的资产。尚有小部分置出债务及置入债务没有得到债权人书面同意，但不会对本次资产置换完成构成实质障碍。

    特此公告。

    

厦门港务发展股份有限公司董事会

    2005年8月16日

    北京市众天律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司重大资产置换实施结果的的法律意见书众天股字[2005]0801号

    致：厦门港务发展股份有限公司

    北京市众天律师事务所(简称"本所")接受厦门路桥股份有限公司（2004年9月更名为厦门港务发展股份有限公司，简称"股份公司"）以及厦门港务集团有限公司（2005年3月变更为厦门国际港务股份有限公司，简称"港务集团"）的委托，担任股份公司与港务集团之间重大资产置换事项（简称"本次资产置换"）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（简称"公司法"）以及中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所为本次资产置换实施结果事项出具本法律意见书。本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师已得到股份公司的下述保证，即：股份公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换的核准与内部批准

    1、2004年6月23 日，中国证监会以证监公司字［2004］25号文《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》核准了股份公司本次重大资产置换方案。

    2、2004年7月29日，厦门路桥股份有限公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了股份公司与港务集团的重大资产置换方案及《资产置换协议》。

    本所律师经审查后认为，本次资产置换的核准及内部批准程序符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定。

    二、关于资产置换方案的总体实施情况

    1、根据资产置换方案和《资产置换协议》，股份公司和港务集团确定2004年7月31日为置换资产交割基准日。

    2、根据资产置换方案和《厦门市人民政府关于"两桥资产置换"后资产处置的批复》，股份公司置出的资产和负债由港务集团划转厦门市路桥建设投资总公司承接。厦门市路桥建设投资总公司直接接收了股份公司置出的资产，并承接了置出债务。2005年7月20日，厦门市路桥建设投资总公司出具了《关于重大资产置换资产承接事宜的确认函》，确认对承接的事项没有异议。

    3、为反映评估基准日至资产交割日置出、置入资产及负债的变化，置换双方聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所出具了厦门天健华天所审（2004）专字第0168号和厦门天健华天所审（2004）专字第0170号《专项审计报告》。置换双方以审计报告为基础确定了交接资产及负债的具体数额。

    4、因本次资产置换而需要变更劳动合同关系的人员已按规定变更了劳动合同关系。

    根据本所律师的核查了解，本次资产置换结果已得到股份公司、港务集团和厦门市路桥建设投资总公司确认。

    三、关于股份公司置出的资产和负债

    （一） 置出资产情况

    根据《资产置换协议》，股份公司置出的资产包括厦门大桥、海沧大桥桥梁及附属设施；相关机械设备、工具、通讯设备等动产；与上述资产有关的设计资料、统计资料、说明书、维护手册等文件和资料；与厦门大桥、海沧大桥经营业务直接相关的流动资产以及厦门市路桥储运有限公司95%的股权、厦门市路桥房地产开发有限公司70%的股权和厦门路桥旅游开发有限公司40%的股权。

    1、 根据股份公司提供的资料和本所律师核查，厦门大桥、海沧大桥桥梁及附属设施已交由厦门市路桥建设投资总公司管理并行使收费权，相关流动资产等也已经由厦门市路桥建设投资总公司接收。

    2、 根据厦门市工商行政管理局及厦门市海沧区工商行政管理局登记资料，厦门市路桥房地产开发有限公司70%的股权、厦门路桥旅游开发有限公司40%的股权和厦门市路桥储运有限公司95%的股权已变更由厦门市路桥建设投资总公司及其子公司持有。

    3、厦门市路桥建设投资总公司已确认接收上述资产无异议。

    本所律师认为，股份公司已完成置出资产的交付义务。

    （二）置出负债情况

    根据《资产置换协议》及相关审计报告，资产交割日实际置出股份公司的债务是124683.56万元。列入置出范围但在资产交割日前已由股份公司偿还的银行债务14000万元；列入置出范围在资产交割日后已由厦门市路桥建设投资总公司偿还的银行债务7000万元。

    1、除已偿还的银行债务外，股份公司置出的银行债务包括向中国银行厦门市分行的借款（本金112272727美元）和向国家开发银行的借款（本金3亿元人民币）。

    2004年8月，厦门市路桥建设投资总公司与中国银行厦门市分行签订了《债务承接协议》，约定由厦门市路桥建设投资总公司承担股份公司对中国银行厦门市分行的还款义务；2004年9月，股份公司、厦门市路桥建设投资总公司和国家开发银行三方签订了《人民币资金借款合同变更协议》，约定由厦门市路桥建设投资总公司承担股份公司对国家开发银行的还款义务。

    2、 根据股份公司提供的资料，列入置出范围但在交割基准日前已由股份公司偿还的银行债务，港务集团已在资产交割日结算时向股份公司偿还。

    3、 根据股份公司提供的资料，对应置出的分散的日常经营性负债（资产交割日2873.57万元），股份公司已发布债务转移公告，没有债权人提出异议。厦门市路桥建设投资总公司在资产交割日后正在陆续偿还上述负债。按照《资产置换协议》的约定，对于应转移的负债，如果债权人仍向原债务人求偿，由原债务人首先偿还债务，应承接债务的一方根据原债务人提供的还款证据向原债务人偿还。

    本所律师认为，股份公司应置出的银行债务已经偿还或者已经合法转移了偿债义务；对其他的日常经营性负债，厦门市路桥建设投资总公司已经承接偿债义务，虽然部分应置出债务没有取得债权人关于转移债务的书面意见，但根据《资产置换协议》的约定，该等债务不会构成完成本次置换的法律障碍。

    四、关于股份公司置入的资产和负债

    （一）置入资产情况

    根据《资产置换协议》，股份公司置入的资产是（1）港务集团东渡港务分公司的经营性资产及相关权益；（2）东渡码头作业区和后方堆场的国有土地使用权以及由厦门港务物流有限公司占用的部分国有土地使用权；（3）中国外轮理货总公司厦门分公司100%的股权；（4）厦门港务物流有限公司95%的股权；（5）中国厦门外轮代理有限公司60%的股权；（6）国内船舶代理有限公司80%的股权；（7）厦门鹭榕水铁联运有限公司48%的股权；（8）厦门港船务公司90%的股权。

    1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，港务集团东渡港务分公司的码头、吊装设备、存货等经营性资产于资产交割日移交股份公司经营管理。

    资产交割日东渡港务分公司应置入的债权3858.75万元，已通知相关债务人。

    2、根据资产置换方案，置入股份公司的土地使用权520121.53平方米，建筑物面积82446.84 平方米，其中39246.53 平方米的土地使用权置入股份公司后由股份公司作为对厦门港务物流有限公司的增资。因规划调整，在资产置换实施阶段，股份公司向厦门港务控股有限公司转让了置入的面积为1128.90平方米的土地使用权和建筑面积608.83平方米的建筑物。

    经审查股份公司提供的共计67份由厦门市国土资源与房产管理局核发的《厦门市土地房屋权证》，上述置入的土地使用权及房屋建筑物的权证变更登记已经完成。

    3、根据厦门市工商行政管理局登记资料以及相关公司章程，股份公司已登记取得了应置入的股权。其中股份公司按协议取得中国外轮理货总公司厦门分公司的权益后，与中国外轮理货总公司共同成立了厦门外理理货有限公司，注册资本1700万元人民币，股份公司持有86%的股权。股份公司取得厦门港务物流有限公司95%股权后又对其增资，增资后注册资本为6500万元人民币，股份公司现持有厦门港务物流有限公司97%的股权。股份公司取得厦门港船务公司90%的股权后，该公司更名为厦门港务船务有限公司。

    根据上述的资产接收及权证办理情况，本所律师认为，股份公司已经实际控制、管理置入的资产，并已依法办理了必要的变更登记。

    （二）置入负债情况

    本次资产置换置入的负债是港务集团东渡港务分公司的日常经营性负债。根据股份公司提供的资料，资产交割日置入股份公司的负债3993.83万元，其中应取得债权人同意的数额为2504.11万元，实际取得债权人书面确认金额1575.39万元。根据股份公司说明，另有928.72万元债务与债权人进行了口头通知确认。

    本所律师认为，股份公司上述置入负债的情况不构成本次资产置换完成的障碍。

    五、关于信息披露

    1、经核查，股份公司按规定披露了《重大资产置换报告书》。

    2、经核查，股份公司按规定披露了股东大会关于资产置换的有关决议。

    3、经核查，股份公司在股东大会通过关于资产置换的决议后，由于在90日内没有完成产权过户手续，已按规定进行了资产置换实施情况公告。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，股份公司已经按资产置换协议的约定完成了置出资产的交付义务，并依法取得了置入的资产。尚有小部分置出债务及置入债务没有得到债权人书面同意，但不会对本次资产置换完成构成实质障碍。

    

经办律师：王正平 汪 华

    单位负责人：苌宏亮

    北京市众天律师事务所

    2005年8月15日