本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门港务发展股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月15日上午9点在本公司大会议室召开。本次会议出席股东及股东授权委托代表2人，代表股份20,000万股，占公司股本总额29,500万股的67.80%，没有流通股东参加本次股东大会，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长吴来传先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。

    一、提案审议情况

    本次大会以记名投票表决方式通过以下议案：

    (一)审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    （赞成股份200,000,000股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0股）

    (二)审议通过《2004年度监事会工作报告》；

    （赞成股份200,000,000股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0股）

    (三)审议通过2004年年度报告及摘要；

    （赞成股份200,000,000股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0股）

    (四)审议通过2004年度利润分配方案：

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司在2004年度累计实现净利润98,214,416.98元，根据公司法和公司章程的相关规定，按10%提取法定公积金9,821,441.70元，按10%提取法定公益金9,821,441.70元，加上以前年度滚存的未分配利润163,447,109.30元，本年度实际可供股东分配的利润为242,018,642.88元。

    根据公司的经营及现金流情况，公司2004年度利润分配方案为：以2004年12月31日的总股本29,500万股为基数，向公司全体投资者实施每10股派1.50元（含税）的利润分配方案。分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2004年度不进行资本公积金转增股本。

    （赞成股份200,000,000股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0股）

    (五)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》：

    （赞成股份200,000,000股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0股）

    (六)审议通过《关于改聘天健华天会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案》

    （赞成股份200,000,000股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0 股，弃权股份0股）

    二、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京众天律师事务所王正平律师出席见证，并出具了法律意见书，结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。

    三、备查文件

    （一）本次股东大会决议。

    （二）法律意见书。

    （三）会议记录。

    特此公告。

    

厦门港务发展股份有限公司董事会

    2005年6月15日

    北京市众天律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：厦门港务发展股份有限公司

    北京市众天律师事务所（以下简称本所）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派王正平律师出席公司2004年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2005年4月11日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2005年6月15日上午在厦门市湖里区长岸路联检大楼13楼公司会议室举行，由公司董事长吴来传先生主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2004年5月31日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计2人，代表股份20000万股，占公司股份总数的67.80%。公司部分董事、监事及公司总经理等高级管理人员出席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、关于新提案的提出

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大会所有审议事项均以代表参加会议股份总数100%赞成获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。

    

北京市众天律师事务所（盖章）

    经办律师： 王正平

    2005年6月15日