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一、关联交易概述
因厦门象屿保税物流园区一期起步工程项目（以下简称"区港联动项目"）的建设需要，本公司及本公司控股子公司厦门港务物流有限公司（以下简称"物流公司"）拟向厦门港务控股有限公司（以下简称"港务控股"）租赁部分土地：
1、本公司拟向港务控股租赁区港联动项目范围内77,223.52平方米的土地，交易双方经协商确定租赁价格为每平方米3.5元/月，年租金324.33万元人民币，本公司未来将根据项目建设需要及自有资金的情况再考虑适时购入。
2、本公司拟向港务控股租赁石湖山码头后方堆场35,766平方米的土地，租赁价格为每平方米7元/月，租赁期限3年，年租金总额301.24万元人民币；物流公司拟向港务控股租赁石湖山码头后方堆场31,900平方米，租赁价格为每平方米7元,租赁价格为每平方米7元/月，租赁期限3年，年租金总额267.15万元人民币。
以上两项租赁共计年租金892.72万元。
港务控股为本公司控股股东的母公司，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易事先取得了独立董事的认可，公司于2005年5月12日以通讯方式召开了二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了向港务控股租赁部分土地的议案，关联董事缪鲁萍女士、柯东先生、林开标先生因在本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司任职，故回避了本项议案表决，其余董事一致审议通过了本次关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：厦门港务控股有限公司
企业住所：厦门市湖里区东渡路127号六楼
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：吴植秋
注册资本：叁拾壹亿元人民币
经营范围：对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利，以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营，并对国有资产的安全和保值增值负责；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整，资产重组，推动国有资产向高效率领域转移；依法为投资企业融资提供方便，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；港口工程开发、建设及咨询服务；海上油污、水回收处理，环境监测及油类分析、咨询业务；其他与港口建设经营有关的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
港务控股是厦门市政府国有资产监督管理部门出资设立的国有独资有限责任公司，前身为厦门市交通国有资产投资有限公司，厦门市人民政府于2004年9月28日下发厦府[2004]241号文《关于市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》，将厦门市交通国有资产投资有限公司更名为厦门港务控股有限公司，扩大其经营范围，并将本公司控股股东厦门港务集团有限公司（现已更名为"厦门国际港务股份有限公司"）的部分资产无偿划转至港务控股，重组后厦门国际港务股份有限公司成为港务控股的全资子公司，港务控股成为本公司的间接控股股东。
经审计，港务控股2004年度实现净利润5,031.08万元，截止2004年12月31日，港务控股的净资产为33.82亿元，总资产为71.65亿元。
本年年初至本公告披露日，本公司与港务控股累计已发生的关联交易的总金额为5150万元，该款项为港务控股依照协议双方签订的《股权转让协议书》所支付的天同证券股权转让款。其他有关本公司向港务控股购买部分土地和房产的关联交易，本公司虽已履行了法定审批程序并签署了有关协议，但尚未将该部分款项支付给港务控股。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为港务控股拥有的区港联动项目范围内用地以及石湖山码头后方堆场土地。
区港联动项目范围内拟租赁用地的面积为77,223.52平方米，位于东渡二期北侧及东北侧和海天港区内。
石湖山码头后方堆场用地面积为67,666平方米，系"五通一平"的熟地，为海关的监管堆场，毗邻港中路，紧靠象屿码头，离海天码头约1公里，便于石材装卸，也便于集装箱的场装、进港。
四、合同的主要内容和定价情况
1、区港联动项目用地租赁合同的主要内容和定价情况
（1）交易双方尚未正式签定租赁合同，根据经双方确认的合同草案，其主要内容如下：
出租方：厦门港务控股有限公司;
承租方：厦门港务发展股份有限公司;
交易标的：位于厦门市海天港区面积为77,223.52平方米的土地;
交易价格：月租金每平方米3.5元，年租金总额为324.33万元人民币；
交易结算方式：租期内的完整年度租金每年分2次等额支付，分别于每年1月1日及10月1日前缴付，不需要事先另行通知；非完整年度的租金额按实际租用天数占该年度总天数的比例计算，支付日期为出租方指定的当年内的某一日。
土地租金的计算从出租方正式交付承租方使用日开始起算；
交易合同的生效条件和生效时间：协议经双方授权代表签字并盖章后生效；
交易合同期限：租赁期限从2005年1月1日至2007年12月31日。
（2）定价情况
本公司拟租赁的土地上附载有建筑物，建筑物拆除后该地须经过平整及重新铺设才能用于堆存。厦门市未经平整铺设的非完好仓储用地的市场租赁价格约为每平方米3-5元/月，因此，在参照市场价格的基础上，交易双方经协商确定租赁价格为每平方米3.5元/月，年租金324.33万元人民币。
2、石湖山码头后方堆场用地租赁合同的主要内容和定价情况
（1）交易各方尚未正式签定租赁合同，根据经双方确认的合同草案，其主要内容如下：
出租方：厦门港务控股有限公司;
承租方：厦门港务发展股份有限公司、厦门港务物流有限公司;
交易标的：位于厦门市石湖山港区的面积67,666平方米的土地;
交易价格：月租金按每平方米7元，年租金总额为568.39万元人民币；
交易结算方式：租期内的完整年度租金每年分2次等额支付，分别于每年1月1日及7月1日前缴付，不需要事先另行通知；非完整年度的租金额按实际租用天数占该年度总天数的比例计算，支付日期为出租方指定的当年内的某一日。
土地租金的计算从出租方正式交付承租方使用时开始起算；物流公司、本公司按使用面积分别负担47%和53%的租金(即:267.15万元/年和301.24万元/年)；
交易合同的生效条件和生效时间：协议经合同各方授权代表签字并盖章后生效；
交易合同期限：租赁期限从2005年1月1日至2007年12月31日。
（2）定价情况
厦门市重箱堆场的市场租赁价格约为每平方米7-8元/月，在参照邻近港区重箱堆场的租赁市场价格基础上，本公司、物流公司与港务控股进行协商确定租赁价格为每平方米7元/月，年租金568.39万元人民币。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
由于本公司拟投资建设"区港联动"项目，因此应向港务控股租赁位于"区港联动"一期工程范围内部分土地进行项目的建设，而且，随着"区港联动"项目的启动，有关经营集装箱堆场业务的公司必须搬迁，其中包括本公司控股子公司厦门港务物流有限公司。经过勘测和具体考察，厦门港务物流有限公司拟定对现有重箱业务部分转移石湖山码头后方堆场。另一方面，本公司东渡分公司随着近几年业务的快速发展，东渡码头堆场的堆存能力基本饱和，在业务繁忙季节超负荷运作，码头堆场的存量已成为制约东渡分公司发展的一个最主要的瓶颈。为了满足业务增长的需求，经实地考察，本公司拟租用石湖山码头后方部分堆场用于东渡分公司堆放石材。
本项关联交易的实施，有利于提高东渡码头堆场的堆存能力，实现厦门港务物流有限公司重箱业务的顺利转移，从而对本公司东渡分公司和厦门港务物流有限公司的业务经营发挥着积极的促进作用，同时也将进一步带动本公司对"区港联动"项目的开发和建设，培育公司新的利润增长点。
六、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司拟向关联股东厦门港务控股有限公司租赁部分土地的事项发表如下意见：
1、程序性。公司于2005年5月5日发出会议通知，2005年5月12日以通讯方式召开了第二届董事会第二十七次会议，董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。本次董事会议审议通过了《关于公司向港务控股租赁部分土地的议案》。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为以上关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
因此，本人的独立意见为"同意"。
独立董事：游相华、陈甬军、沈艺峰
2005年5月12日
七、备查文件目录
1、第二届董事会第二十七次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、国办函[2004]58号
4、厦门市人民政府专题会议纪要[2004]172号
5、厦门象屿保税物流园区一期起步工程（堆场改建工程）工程可行性研究报告
6、厦门象屿保税物流园区一期工程起步工程总平面布置图
7、厦门象屿保税物流园区工程总平面方案一（远期）
8、石湖山码头后方堆场宗地图
9、《区港联动土地租赁协议》
10、《石湖山土地租赁协议》
11、厦门港务控股有限公司2004年度审计报告
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2005年5月12日
