本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司拟向厦门港务控股有限公司（以下简称“港务控股”）购买东渡港区内面积为13503.26平方米的土地、地上建筑物面积为1706.29平方米的房产、海天港区内面积为19498.75平方米的土地。本次交易以2005年2月28日为评估基准日，以上述土地和房产经评估后的总价值25,212,400元人民币作为交易价格。

    港务控股为本公司控股股东的母公司，本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易事先取得了独立董事的认可，公司于2005年4月7日召开了二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了向港务控股购置部分土地及房产的议案，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生因在本公司控股股东厦门国际港务股份有限公司任职，故回避了本项议案表决，其余董事一致审议通过了本次关联交易。

    二、关联方介绍

    企业名称：厦门港务控股有限公司

    企业住所：厦门市湖里区东渡路127号六楼

    企业类型：有限公司（国有独资）

    法定代表人：吴植秋

    注册资本：10971万元

    税务登记证：地税直字35020426013542Ｘ0号

    经营范围：对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利，以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营，并对国有资产的安全和保值增值负责；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整，资产重组，推动国有资产向高效率领域转移；依法为投资企业融资提供方便，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；港口工程开发、建设及咨询服务；海上油污、水回收处理，环境监测及油类分析、咨询业务；其他与港口建设经营有关的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

    港务控股是厦门市政府国有资产监督管理部门出资设立的国有独资有限责任公司，前身为厦门市交通国有资产投资有限公司，厦门市人民政府于2004年9月28日下发厦府［2004］241号文《关于市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》，将厦门市交通国有资产投资有限公司更名为厦门港务控股有限公司，并扩大其经营范围，并将本公司控股股东厦门港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）的部分资产无偿划转至港务控股，重组后港务集团成为港务控股的全资子公司，港务控股成为本公司的间接控股股东。

    港务控股在资产划转前经审计的2003年度净利润为391.10万元，截止2003年末的净资产值为30727.05万元；资产划转后经审计备考2004年1－9月份净利润为17142.49万元，截止2004年9月30日的净资产值为313682.00万元。

    港务控股在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为港务控股拥有的东渡港区内面积为13503.26平方米的土地、地上建筑物面积为1706.29平方米的房产、海天港区内面积为19498.75平方米的土地。上述资产无设立担保、抵押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本次交易标的经具有证券从业资格和土地评估资格的厦门市大学资产评估有限公司、厦门均和评估咨询有限公司进行评估，评估基准日为2005年2月28日，本次评估所选择并使用的评估方法是：土地采用成本法与基准地价修正法；房屋建筑物采用重置成本法。

    上述土地和房产评估后价值如下：

    经评估，纳入本次评估范围的厦门港务控股有限公司的委估资产评估价值为人民币贰仟伍佰贰拾壹万贰仟肆佰零壹元整（ＲＭＢ25,212,401.00元）。

    四、合同的主要内容和定价情况

    交易双方尚未正式签订合同，根据合同草案的约定，上述土地及其地上建筑物的转让价格以经资产评估机构的评估价值为作价依据，合同总价款为25,212,400元人民币，公司在董事会决议通过之后三个月内以现金方式一次性支付价款。合同在交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    本公司现使用的堆场堆存能力已基本饱和，购置港区已在使用土地是目前业务正常开展的需要，采用长期租赁的方式成本高，也存在租金上涨的风险。港区土地是稀缺的资源，拥有地理位置良好的港区土地将为公司带来稳定的经济效益。从公司的主营业务性质及长期发展战略来看，公司将依托于厦门东渡港区和海天港区发展，因此，购买上述东渡港区和海天港区的部分土地和房产，以长期拥有对港区的使用权，对公司的持续经营是十分重要和有利的。

    本次关联交易涉及的土地按剩余年限48.3年进行摊销，房产按剩余使用年限28.3年进行摊销。

    六、独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称＂公司＂）独立董事，现就公司拟向关联股东厦门港务控股有限公司购买部分土地和房产的事项发表如下意见：

    1、程序性。公司于2005年3月21日发出会议通知，2005年4月7日召开了第二届董事会第二十五次会议，公司全体监事及相关经营管理人员列席了会议。董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。本次董事会议审议通过了《关于向厦门港务控股有限公司购置部分土地及房产的议案》。本人认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为以上关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    因此，本人的独立意见为“同意”。

    独立董事：游相华、陈甬军、沈艺峰

    2005年4月7日

    七、备查文件目录

    1、第二届董事会第二十五次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、资产评估报告书（厦大评估评报字（2005）第165号）；

    4、《土地使用权转让合同》（草案）。

    

厦门港务发展股份有限公司董事会

    2005年4月7日