本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据厦门市工商行政管理局对本公司注册名称和经营范围的核定结果、中国证监会和深圳证券交易所近期分别发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《关于做好〈公司章程〉修订工作的通知》和厦门证监局《关于切实落实加强社会公众股股东权益保护若干规定的通知》，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟对《公司章程》作如下修改：

    一、将原《公司章程》第四条“公司注册名称：中文全称：厦门港务股份有限公司，英文名称：XIAMEN PORT Co., Ltd.”

    修改为“公司注册名称：中文全称：厦门港务发展股份有限公司，英文名称： XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co., Ltd.”。

    二、将原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸、仓储、综合物流服务、水陆运输、中转、多式联运、物流信息管理、码头经营管理。”

    修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：1、码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营；2、综合物流服务（持相关许可证经营）、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）”

    三、将原《公司章程》第三十九条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    四、将原《公司章程》第五十一条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”

    修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。股东大会审议本公司章程第七十六条所列事项的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记，会议登记可以采用信函或传真等方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。”

    五、将原《公司章程》第五十二条 “股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。”

    修改为“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。”

    六、将原《公司章程》第六十二条“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。”

    修改为“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，董事会在延期通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。”

    七、将原《公司章程》第六十八条“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改为“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十三条规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提 案，均不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    八、将原《公司章程》第七十二条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累计投票制度。

    董事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。”

    修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举和监事选举中采用累计投票制度。

    董事选举和监事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事（监事）时，股东所持的每一股份拥有与当选董事（监事）总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事（监事）人选。”

    九、增加《公司章程》第七十六条“下列事项需经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    十、增加《公司章程》第七十七条“公司召开股东大会审议本章程第七十六条所列事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票，应按中国证监会和证券交易所的有关规定执行。”

    十一、将原《公司章程》第一百零三条“公司设独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

    修改为“公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

    十二、增加《公司章程》第一百零七条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    十三、将原《公司章程》第一百零八条第六款“独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）”删除。

    十四、将原《公司章程》第一百一十条“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    修改为：“（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    十五、将原《公司章程》第一百一十条“（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十六、将原《公司章程》第一百一十一条“独立董事的权利与义务。

    （一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。”

    修改为“独立董事的权利与义务。

    （一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    （二）独立董事行使上述的1、2、3、4、5项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第6项职权应当取得全体独立董事同意，。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。

    十七、将原《公司章程》第一百一十三条之“为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件”

    修改为“为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供以下必要的条件”

    十八、将原《公司章程》第一百一十九条“董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会可以自行决定以当年累计投资额不超过公司前一年年度报告净资产总额百分之二十的金额进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。

    公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对同一担保对象一次或累积担保数额在3000万元以下的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意；对同一担保对象一次或累积担保数额超过3000万元的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意并报公司股东大会批准。”

    修改为“董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会可以自行决定以当年累计投资额不超过公司前一年年度报告净资产总额百分之二十的金额进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。

    公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对同一担保对象一次或累积担保数额在3000万元以下的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意；对同一担保对象一次或累积担保数额超过3000万元的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意并报公司股东大会批准（公司对控股子公司的担保不受本条款的数额限制）。”

    十九、将原《公司章程》第五章“第五节 董事会秘书”下的条款修改如下：

    “第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百四十六条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）董事会授权的其他事务；

    （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百四十七条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    第一百四十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。

    第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百五十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

    第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百四十五条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百五十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百五十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百五十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本公司章程第一百五十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。”

    二十、原《公司章程》第一百四十九条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”

    修改为“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的总经理。

    前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。”

    二十一、原《公司章程》第一百八十九条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    修改为“公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    对以上变更导致本章程内容中所含条款序号发生变化的，本次章程修改将自动做相应调整。

    本项《公司章程》修改议案还应提交股东大会进行审议。

    特此公告。

    

厦门港务发展股份有限公司董事会

    2005年4月7日