本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司三届董事会第五次会议于2006年1月23日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2006年1月13日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事9人,实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度报告正文及摘要。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度财务决算报告。

    公司2005年度实现主营业务收入1,632,714,219.36元,利润总额69,031,555.85元,净利润52,495,076.62元,加上上年度未分配利润108,946,537.27元,本年度可供分配利润为161,441,613.89元。根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金5,249,507.66元,提取10%法定公益金5,249,507.66元,本年度可供股东分配利润为150,942,598.57元(含2005年已实施的现金分红49,949,998.39元)。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度利润分配预案。

    根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的公司2005年度审计报告,公司2005年度实现净利润52,495,076.62元。根据公司章程的有关规定,提取10%的法定盈余公积金5,249,507.66元、提取10%的法定公益金5,249,507.66元,加上上年度未分配利润108,946,537.27元,本年度可供股东分配利润为150,942,598.57元(含2005年已实施的现金分红49,949,998.39元)。结合公司目前的股本状况和资金情况,为给股东以良好回报,董事会决定以2005年年末股本总数199,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金49,950,000.00元。2005年度公司不进行资本公积金转增股本。

    五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2005年度年度奖励的议案。

    2005年,面对整个载货汽车行业市场需求变化和激烈的市场、价格竞争形势,公司在董事会的组织领导下,紧紧围绕 "创新营销,优化结构,强化考核,控制成本" 的公司方针,在加强内部管理的同时,积极采取灵活有效的销售策略,提高市场反应速度和判断力。根据市场需求形势变化及时调整、优化产品结构和性能,不断提升经济运行质量,率先在国内推出具有自主知识产权和当今国际先进水平的环保、节能型轿车柴油发动机,各方面工作也取得较大进展,完成了2005年年初与昆明市国有资产监督管理委员会签订的经营目标责任制确定的考核指标。为进一步完善现代企业制度,充分调动公司高管人员、技术骨干的积极性和创造性,增强凝聚力,健全和完善公司激励和约束机制,公司董事会决定：根据上市公司有关治理准则、公司章程的有关规定及《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》(昆国资发[2005]33号)、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》(昆国资发[2005]32号)等有关文件规定和精神,结合公司具体情况,由公司薪酬考核委员会聘请中介机构制定2005年度公司高管人员、技术骨干的年度奖励方案,按相关程序批准后实施。

    六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案。

    七、公司董事会决定于2006年2月27日召开2005年年度股东大会审议上述议案。

    特此公告