本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司(下称公司)于2005 年12 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《昆明云内动力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，本公司于2006 年1 月10 日发布了关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》，现发布第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：

    (1)现场会议召开时间：2006 年1 月23 日下午14：00

    (2)网络投票时间：2006 年1 月19 日—2006 年1 月23 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1月19 日—2006 年1 月23 日每个交易日的每日9：30—11：30、13：00—15：00通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月19 日9：30—2006 年1 月23 日15：00 中间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年1 月9 日

    3、现场会议召开地点：昆明市穿金路715 号办公大楼会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会期：半天

    6、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、表决方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(董事会征集投票权，下同)和网络投票三种方式中的任一种表决方式。

    8、出席会议对象

    (1)凡股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的保荐机构代表、聘任律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006 年1 月10 日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项：公司股权分置改革方案

    根据有关规定，本议案需要进行类别表决，获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    方案具体内容见公司2005 年12 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案摘要》及《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案》等。

    三、股东出席相关股东会议方式

    股东可以通过出席现场会议并参加表决、通过网络投票参加表决。根据相关规定，公司流通股股东也可委托公司董事会投票表决，充分行使股东权利。

    1、出席现场会议方式

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡复印件、持股证明办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡复印件办理登记手续；法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。授权委托书格式见附件1。

    (2)登记时间：2006 年1 月17 日—2006 年1 月22 日上午8:00—12:00，下午1:00—5:00；

    (3)登记地点：公司资产管理办公室；

    联系人：杨建 翟慧

    联系电话：0871—5625802、5633185 转3331

    传真：0871—5633176

    2、网络投票方式

    1)采用交易系统投票

    (1)投票时间：2006 年1 月19 日—2006 年1 月23 日每个交易日的每日9：

    30—11：30、13：00—15：00。

    (2)投票代码与投票简称：

    深市挂牌股票投票代码   深市挂牌股票投票简称   表决议案数量   说明
    360903                             云内投票              1    A股

    (3)投票程序

    比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

    1买卖方向为买入投票；

    2在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    投票简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    云内投票          1   公司股权分置改革方案           1.00元

    3在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    (4)投票举例

    1股权登记日持有“云内动力”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360903         买入        1元        1股

    2如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360903         买入        1元        2股

    (5)投票注意事项

    1对该议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    2对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    2)采用互联网投票系统投票

    (1)投票的时间

    2006 年1 月19 日9：30—2006 年1 月23 日15：00 中间的任意时间。

    (2)投票程序

    1按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    尚未获得身份认证的，请按以下方式获取：

    申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日即可使用。

    2股东根据服务密码或数字证书登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果， 可于投票当日下午18 ： 00 之后登陆深交所互联网投票系统(http://cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能查看个人历次网络投票结果。

    3)董事会征集投票权投票

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自已的意愿，公司董事会向全体流通股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。

    (1)征集对象：截止2006 年1 月9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (2)征集时间：自2006 年1 月12 日—2006 年1 月22 日的每日8：00 至17：00

    (3)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (4)征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《昆明云内动力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会相关规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在本通知约定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会相关规定，本公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《昆明云内动力股份有限公司董事会投票委托征集函》》或本通知第(三)项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一对有效表决票进行统计，具体如下：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    (5)如果同一股份通过互联网和交易系统同时投票，以互联网投票为准。

    敬请各为股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1) 有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2) 充分表达意愿，行使股东权利；

    (3) 未参加本次投票表决的流通股股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次会议审议议案获得通过，仍需按本次会议表决通过的决议执行。

    五、其他事项

    1、出席会议者食宿及交通费用自理。

    2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

昆明云内动力股份有限公司董事会

    二○○六年一月十八日

    附件：

    授权委托书

    本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开相关股东会议会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人或本公司有权随时按董事会投票征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则征集人的授权委托行为自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托昆明云内动力股份有限公司董事会按照本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项：赞成【 】反对【 】弃权【 】《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案》

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    委托人联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系电话：

    送达地址：

    邮政编码：

    签署日期：