本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司(以下简称"公司")董事会受公司唯一非流通股股东云南内燃机厂的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2005年12月23日公告后，通过走访机构投资者、热线电话、网上路演及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通交流，根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容做出调整。

    公司股票将于2006年1月4日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    原对价安排为：本公司的唯一非流通股股东--云南内燃机厂向流通股股东支付2,184万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送2.8股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    现调整为：本公司的唯一非流通股股东--云南内燃机厂向流通股股东支付2,730万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.5股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办理》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自公司董事会于2005年12月23日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会受托通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的利益；

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司发表的补充保荐意见如下：

    1、方案的调整是在公司董事会、保荐机构的协助下，经非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问云南震序律师事务所发表意见如下：

    本所律师认为，经修改后的《股权分置改革说明书》关于云内动力股权分置改革方案的内容和程序符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不涉及云内动力股份总额变化，没有损害全体股东的利益。本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定；调整后股权分置改革方案，待云南省国有资产监督管理委员会批准以及云内动力相关股东会议审议通过后即可有效实施。

    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站http://www/cninfo/com上的《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要全文(修订稿)及其他文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、备查文件目录

    1、《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    2、《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》

    3、《昆明云内动力股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》

    4、《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》

    5、《云南震序律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》

    特此公告