每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司的唯一非流通股股东--云南内燃机厂向流通股股东支付2,184万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送2.8股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、本公司的唯一非流通股股东--云南内燃机厂承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2.公司非流通股股东承诺："本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
3.公司非流通股股东声明："本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。"
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月9日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1.本公司董事会已申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2005年12月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0871- 5625802
传 真：0871- 5633176
电子信箱：assets@yunneidongli.com
公司网站：http://www.yunneidongli.com
证券交易所网站：http://www.sse.org.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.方案制定的原则
(1)符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。
(2)遵循"公平、公正、公开"的原则。
(3)兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，彻底解决股权分置问题。
(4)进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。
2.对价安排的形式与数量
本公司的唯一非流通股股东--云南内燃机厂向流通股股东支付2,184万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送2.8股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3.对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
4.执行对价安排情况表
序号 执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 云南内燃机厂 121,800,000 60.96% 21,840,000 0 99,960,000 50.03%
合计 121,800,000 60.96% 21,840,000 0 99,960,000 50.03%
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本 可上市流通时间 承诺的限售条件
比例(%)
1 云南内燃机厂 5% G+12个月 在其持有的云内动力股份获得上市
10% G+24个月 流通权之日起，至少在十二个月内
50.03% G+36个月 不在深圳证券交易所上市交易或者
转让；在前项规定期满后，通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股
股份，出售数量占该公司股份总数
的比例在十二个月内不得超过百分
之五，在二十四个月内不得超过百
分之十
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。
6.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 121,800,000 60.96% 一、有限售条件的流通股合计 99,960,000 50.03%
国家股 121,800,000 60.96% 国家持股 99,960,000 50.03%
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 - - 社会法人持股
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 78,000,000 39.04% 二、无限售条件的流通股合计 99,840,000 49.97%
A股 78,000,000 39.04% A股 99,840,000 49.97%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 199,800,000 100.00% 三、股份总数 199,800,000 100.00%
(二)对价的确定依据
由于公司股票价格已跌破每股净资产，根据公司的实际经营状况及未来发展前景，在参考海外成熟证券市场的同行业上市公司市盈率水平的基础上，采用"未来市盈率"模型对对价水平进行评估。
1、方案依据：通过参考海外成熟证券市场可比公司的市盈率水平计算方案实施后股价，并以此确定非流通股股东向流通股股东送股的比例及数量。
2、流通股定价
流通股的定价为2005年12月22日前公司股票二级市场换手率为150%期间内的加权平均成交价4.47元/股。该价格充分考虑了云内动力流通股股东充分换手后，最近的持股成本，比当前价格4.16元高7.45%。
3、对价计算
(1)海外成熟证券市场可比公司的市盈率水平
参考海外成熟证券市场可比公司的市盈率水平，见下表
公司名称 市盈率 上市地 AKASAKA DIESELS LTD 16.45 Tokyo BRIGGS & STRATTON 16.14 New York CUMMINS INDIA LTD 24.21 Mumbai GREAVES COTTON LTD 28.35 Mumbai HONDA SIEL POWER PRODUCTS 19.01 Mumbai TORDAY & CARLISLE PLC 15.4 London WARTSILA INDIA LTD 21.32 Mumbai
(数据来源：Bloomberg)
全球证券市场上原动机行业上市公司平均市盈率为20倍，其中：成熟市场原动机行业市盈率为10～17倍，而以印度为代表的亚洲新兴市场该行业市盈率为19～28倍。因此，考虑到中国证券市场"新兴＋转轨"的特点，以及云内动力的基本面、盈利能力、市场占有率及业务发展情况，采用相对保守的预测方法，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在14倍左右。
(2)对价计算过程
云内动力2005年1～9月的每股收益分别为0.167元，对2005年云内动力的每股收益分别按0.26元/股进行测算：
股权分置改革后的股价=参考市盈率水平＊股权分置改革当年的预计每股收益
=3.64元
流通权价值=流通股股数×交易均价-流通股股数×股权分置改革后的股价
=6,474万元
送股数=流通权价值/股权分置改革后的股价
= 1,778.5714万股
送股比例=送股数/流通股股数×10
=2.28
也就是说，按照股份来计算，每10股流通股股票含有2.28股股份的流通权。
为了保护流通股股东的利益，公司唯一非流通股股东云南内燃机厂决定按每10股送2.8股的对价安排，以获得其股票的上市流通权。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构--联合证券有限责任公司对本次改革对价安排的分析意见为：
"本股权分置改革方案实施后，云内动力的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的云内动力的权益将相应增加28%，持股比例由39.04%提高到49.97%。在股价合理的波动区间内，非流通股东的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。"
二、非流通股股东的承诺事项以及履约保证安排
1.法定承诺事项：本公司的唯一非流通股股东--云南内燃机厂承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2.公司非流通股股东承诺："本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
3.公司非流通股股东声明："本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。"
4.公司履约保证安排
在本次股权分置改革期间，公司将委托证券登记结算公司对本次股权分置改革中内燃机厂需实施的对价安排股份2,184万股办理临时保管，以保证本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，内燃机厂能够按时实施对价安排。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
云南内燃机厂持有的本公司股份无权属争议、质押或冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1.无法及时获得国资部门批准的风险
本公司唯一非流通股东--云南内燃机厂所持有本公司的股份为国家股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2.无法得到相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。
3、非流通股股东对价安排的股份面临权属争议、质押、冻结的风险
由于距离本说明书股权分置方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。
公司将委托证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法支付股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价，则本次股权分置改革终止。
4.市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的中介机构情况
1.保荐机构：联合证券有限责任公司
法定代表人：马国强
保荐代表人：谢崇远
项目主办人：罗凌文
注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层
联系地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10层
联系电话：0755-82492152
联系传真：0755-82493496
2. 律师事务所： 云南震序律师事务所
负 责 人： 马军
联系地址：中国云南省昆明市书林街书林花园五号楼十层
联 系 人：谢同春 孙继竑
联系电话：86-871-3184701 3137533
联系传真：86-871-3104024
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构--联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
"在(1)云内动力及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为：
本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及深圳证交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的有关规定，云内动力股权分置改革方案合理，联合证券愿意推荐云内动力进行股权分置改革工作。"
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所--云南震序律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
"云内动力实施股权分置改革符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案在现阶段已经履行了必要的法律程序，待云南省国有资产监督管理委员会报云南省人民政府批准及云内动力相关股东会议审议通过后即可有效实施。"
昆明云内动力股份有限公司董事会
2005年12月22日
