本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司二届董事会第二十三次会议于2005年3月28日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2005年3月18日分别以传真、送达等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到7人，2人委托，肖豪恩董事、蔡建明董事书面委托段华生董事长代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司第三届董事会董事候选人提名的议案》。

    经公司二届董事会与控股股东云南内燃机厂协商，公司第三届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司二届董事会拟提名段华生先生、肖豪恩先生、杨永忠先生、杨绍同先生、雷升逵先生、胡敏珍女士为公司第三届董事会董事候选人，提名彭文凯先生、李国慧女士、李复华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事的独立性及任职资格需报深圳证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议。以上董事候选人简历见附件一。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（见附件二）。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》，股东大会审议通过后再行召开董事会确定其人选。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》（见附件三）。

    9票同意、0票反对、0票弃权。

    上述四项议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议通过。

    五、公司董事会决定于2005年4月28日召开公司2004年年度股东大会。

    特此公告

    

昆明云内动力股份有限公司

    董事会

    二○○五年三月二十八日

    附件一：

    第三届董事会董事候选人简历

    段华生：男，62岁，大学文化，正高级工程师，中共党员。毕业于昆明理工大学机械系。1993年获国家政府特殊津贴，1994年获云南省有突出贡献优秀专业技术人才奖，1997年获全国“五一”劳动奖章，2000年被国务院授予全国劳动模范荣誉称号。现任云南内燃机厂厂长、党委书记。1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事长，2002年3月至今任公司二届董事会董事长。

    肖豪恩：男，57岁，大专文化，高级经济师。曾在云南省经济干部管理学院学习。1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事兼副总经理，2002年3月至今任公司二届董事会董事兼总经理。

    杨永忠：男，41岁，大学文化，高级工程师，中共党员。毕业于西安交通大学内燃机专业。1999年2月至2002年3月任公司副总经理，2002年3月至今任公司二届董事会董事兼副总经理。

    杨绍同：男，37岁，大学文化，工程师，中共党员。毕业于华中工学院铸造专业。曾任公司综合办主任，成都云内动力有限公司副总经理。

    雷升逵：男，38岁，大学文化，高级会计师，中共党员。毕业于杭州电子工业学院工业财务会计专业。2002年3月至今任公司董事会秘书兼公司资产管理办公室主任。

    胡敏珍：女，54岁，大学文化，工程师，中共党员。毕业于吉林大学物理系。现任公司工会主席，1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事，2002年3月至今任公司二届董事会董事。

    彭文凯：男，70岁，大专文化，研究员，中共党员。曾任昆明市经委主任、党组书记、市政府党组成员、市工业工委副书记，1995年至今任昆明市企业联合会、企业家协会会长、云南省经济联合会副会长、云南省企业家协会副会长、中国西部研究发展促进会副会长。2002年3月至今任公司第二届董事会独立董事。

    李国慧：女，47岁，研究生毕业，高级会计师，中共党员。1998年毕业于云南财贸学院货币银行专业。曾任昆明市财政局工业企业处副处长、处长、局长助理，现任昆明国际信托投资公司副总经理。2002年3月至今任公司第二届董事会独立董事。

    李复华：男，61岁，大学文化，中共党员。毕业于昆明理工大学机械系。曾任云南锻压机床厂总工程师办公室主任、副厂长，云南齿轮厂副厂长、总工程师，昆明市外经委总工程师、党组成员。2003年4月至今任公司第二届董事会独立董事。

    附件二：

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，保护社会公众股股东利益，根据《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，结合自身情况，拟对《公司章程》的相关条款作出如下修改：

    一、公司章程“第四章第二节股东大会”第四十七条修订

    修订前：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

    修订后：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议议题包含本章程第四十八条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、公司章程“第四章第二节股东大会”第四十八条修订

    修订前：第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    修订后：第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有公司股权偿还其所欠公司债务的；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    三、公司章程“第四章第二节股东大会”第四十九条修订

    修改前：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改后：第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限及会议召集人；

    （二）提交会议审议的提案及所议提案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    四、公司章程“第四章第二节股东大会”新增一条

    第五十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    五、公司章程“第四章第三节股东大会提案”第六十一条修订

    修订前：第六十一条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    修订后：第六十二条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    六、公司章程“第四章第三节股东大会提案”原第七十条修订

    修订前：第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修订后：第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    本章程中第四十八条所列公司应当提供网络平台方式审议的事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    七、公司章程“第四章第五节股东大会决议”原第八十一条修订

    修订前：第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    修订后：第八十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。公司股东大会同时提供网络投票方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

    八、公司章程“第五章第一节董事”新增一条

    第九十五条 公司股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事采用累积投票制。累积投票制指股东所持的每一有效表决权股份拥有与候选董事、候选监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事、监事总人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依照得票多少依次决定董事、监事入选。

    九、《公司章程》“第五章第一节董事”原第九十五条修订

    修改前：第九十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    修改后：第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉、诚信地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三）公平对待所有股东；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    （七）履行有关法律法规及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    十、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百二十三条修订

    修改前：第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

    修改后：第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

    十一、公司章程“第五章第三节董事会”第一百二十四条修订

    修改前：第一百二十四条 董事会按照股东大会决议，设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会。薪酬考核委员会中独立董事担任召集人。

    修改后：第一百二十六条 董事会按照股东大会决议，设立投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会。薪酬考核委员会、审计委员会由独立董事担任召集人。

    十二、公司章程“第五章第三节董事会”增加一条

    第一百二十九条 审计委员会的主要职责

    （一）聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    十三、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百二十七条修订

    修改前：第一百二十七条 上述两专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。

    修改后：第一百三十条 上述专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。

    十四、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百三十六条修订

    修改前：第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改后：第一百三十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十五、公司章程“第五章第三节董事会”原第一百四十二条修订

    修改前：第一百四十二条 董事会决议实行记名式表决。每名董事有一票表决权。

    修改后：第一百四十五条 董事会决议实行举手表决、记名表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。

    十六、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十六条修订

    修改前：第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改后：第一百四十九条 董事会设董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十七、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十七条修订

    修改前：第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学本科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    （三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

    （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

    （五）本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改后：第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录。

    （二）具备财务、管理、法律专业知识。

    （三）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

    （四）本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （五）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书。

    （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十八、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十八条修订

    修改前：第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    修改后：第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    十九、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百四十九条修订

    修改前：第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    修改后：第一百五十二条 公司现任监事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    二十、公司章程“第五章第四节董事会秘书”原第一百五十条修订

    修改前：第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改后：第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，公司在正式聘任董事会秘书前向证券交易所提交董事会秘书相关材料，在证券交易所审查后五个交易日未提出异议后聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    二十一、公司章程“第五章第四节董事会秘书”新增第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条

    第一百五十四条 公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百五十五条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期间，在三个月内由公司董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，超过三个月或者指定前，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十二、公司章程“第七章第三节监事会”原第一百七十五条修订

    修改前：第一百七十五条 监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。

    修改后：第一百八十一条 监事会实行举手表决、记名表决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。

    附件三：

    关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，为进一步完善公司的治理结构，规范公司运作，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款作了如下修订：

    1、第十条修订

    修订后：第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议议题包含本规则第三十八条规定的公司提供网络平台方式审议的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    2、第十一条修订

    修订后：第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限及会议召集人；

    （二）提交会议审议的提案及所议提案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    3、第二十一条后增加一条

    第二十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    其余条款顺延。

    4、第二十九条修订

    修订后：第二十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除本条上述条款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

    5、第三十八条修订

    修订后：第三十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    公司召开股东大会审议下列事项时，除现场会议投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有公司股权偿还其所欠公司债务的；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    6、第四十三条修订

    修订后：第四十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    公司股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事采用累积投票制。累积投票制指股东所持的每一有效表决权股份拥有与候选董事、候选监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事、监事总人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依照得票多少依次决定董事、监事入选。

    7、第六十条修订

    修订后：第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    本规则中第三十八条所列公司应当提供网络平台方式审议的事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    8、第六十六条修订

    修订后：第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    公司股东大会同时提供网络投票方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    昆明云内动力股份有限公司独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见

    根据有关规定，对昆明云内动力股份有限公司第二届董事会第二十三次会议提名的董事及独立董事候选人事项发表独立意见如下：

    公司二届董事会与控股股东协商拟提名段华生先生、肖豪恩先生、杨永忠先生、杨绍同先生、雷升逵先生、胡敏珍女士为公司第三届董事会董事候选人，提名彭文凯先生、李国慧女士、李复华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。我们认为：公司第三届董事会董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件。

    

独立董事签字：彭文凯

    李国慧

    李复华

    二○○五年三月二十八日

    昆明云内动力股份有限公司独立董事提名人声明

    昆明云内动力股份有限公司董事会现就提名彭文凯先生、李复华先生、李国慧女士为昆明云内动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与昆明云内动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任昆明云内动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合昆明云内动力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在昆明云内动力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括昆明云内动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：昆明云内动力股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十八日

    昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭文凯，作为昆明云内动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与昆明云内动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括昆明云内动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭文凯

    二○○五年三月二十八日

    昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李国慧，作为昆明云内动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与昆明云内动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括昆明云内动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李国慧

    二○○五年三月二十八日

    昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李复华，作为昆明云内动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与昆明云内动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括昆明云内动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李复华

    二○○五年三月二十八日