本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司二届董事会第二十二次会议于2005年1月29日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2005年1月18日分别以传真、送达、电话等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到8人，1人委托，蔡建明董事书面委托段华生董事长代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度报告正文及摘要。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    根据亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）出具的公司2004年度审计报告，公司2004年度实现净利润65,435,426.54元。根据公司章程的有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,430,795.76元、提取10%的法定公益金6,430,795.76元，加上上年度未分配利润126,302,702.25元，本年度可供股东分配利润为178,876,537.27元(含2004年已实施的现金分红69,930,000.00元)。结合公司目前的股本状况和资金情况，为给股东以良好回报，董事会决定以2004年年末股本总数199,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金49,950,000.00元。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

    五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度年终奖励的议案。

    2004年，面对同行业激烈的市场和价格竞争，柴油机产品主要原材料价格居高不下，电力供应短缺，运力紧张以及轻型载货汽车行业市场需求阶段性下降等多种不利因素的影响，公司在董事会的组织领导下，采取了一系列积极措施，紧紧围绕公司方针目标的要求，努力做好各方面工作，及时调整经营策略和思路，贯彻执行积极的营销政策，加大市场拓展力度，科学、合理组织生产，提升经济运行质量，将不利因素对公司造成的影响降到最低，下半年较好地把握住了市场机会，积极消化外部不利因素，使公司在严峻的经营环境下得以保持良好的经营态势。为充分调动公司管理人员的积极性和创造性，增强凝聚力，健全和完善公司管理人员激励和约束机制，依据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的2004年度公司财务审计报告，结合公司具体情况,并参照行业各项指标和薪酬水平,决定对公司高管人员、中层干部及技术骨干进行奖励，奖励总额不超过2004年度利润总额的5%。

    六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公为公司2005年度财务审计机构的议案。

    上述议案均需提交公司2004年度股东大会审议。公司2004年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告