本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    昆明云内动力股份有限公司2003年年度股东大会于2004年3月30日在公司办公大楼会议室召开。会议由段华生董事长主持。出席会议的股东及股东代表共14人，代表股份121,816,630股，占公司总股份的60.97%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    会议认真审议并采取记名投票表决方式形成了如下决议：

    1、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了公司2003年度董事会工作报告。

    2、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了公司2003年度监事会工作报告。

    3、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了公司2003年度报告及摘要。

    4、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了公司2003年度财务决算报告。

    5、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了公司2003年度利润分配方案。

    根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的公司2003年度审计报告，公司2003年度实现净利润104,605,670.95元。根据公司章程的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,463,356.05元、提取10%的法定公益金10,463,356.05元，加上上年度未分配利润51,684,125.11元，本年度可供股东分配利润为135,363,083.96元。结合公司目前的股本状况和资金情况，为给股东以良好回报，2003年度利润分配方案为：以2003年年末股本总数199,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），合计派发现金69,930,000.00元，剩余未分配利润65,433,083.96元结转以后年度分配；2003年度公司不进行资本公积金转增股本。

    6、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了公司2003年年终奖励的议案。本次奖励采用现金方式，奖励总额不超过公司2003年度利润总额的5%，有关事项授权董事会组织实施。

    7、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案，有关事项授权董事会办理。

    8、以121,816,630股赞成，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权，表决通过了关于修改公司章程的议案。

    三、律师出具的法律意见

    云南震序律师事务所谢同春律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会的有关决议合法有效。

    特此公告。