中国证监会发行监管部：

    昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“该公司”）经中国证监会证监公司字［2002］82号文核准，于2002年8月28日－9月10日起向股权登记日在册的全体股东配售人民币普通股1980万股（以下简称“此次配股”），发行价格为每股9.36元，扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金176,929,106.18元，于2002年9月全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）就云内动力2001年配股完成后的情况于2004年3月16－22日进行了第二次回访，现将回访情况公布如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）配说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

项目名称                   本次募集资金投入计划(干元)       产生效  投资回
                         总投资  2002年  2003年   2004年    益时间  收期
1、收购成都内燃机总厂项
目                      120,000 120,000       0        0    2003年    6年
2、柴油机机体加工关键设
备引进技术改造项目       41,070  39,740   1,330        0    2004年  8.0年
3、柴油机缸盖柔性生产线
技术改造项目             31,090  29,970   1,120        0    2005年  8.2年
4、多缸小缸径系列柴油机
产业化技术改造项目       49,520  25,250   4,590   19,680    2006年  6.5年
合计                    241,680 214,960   7,040   19,680

    （二）募集资金投资项目的实施和进展情况

    云内动力2001年配股方案于2002年9月实施完毕，实际募集资金176,929千元，配股项目计划总投资为241,680千元。根据本次回访调查，该公司2001年度配股资金的投资项目没有发生变更，截止回访之日，实际配股募集资金已全额投资完毕，配股项目实际投资额与配股募集资金的差额由公司通过银行贷款解决。

    截止2003年12月31日，上述项目的投资情况如下：

承诺项目                      计划  是否变  实际投  已投资部分占计  是否符合
                              投资  更项目  入金额  划投资额比例(%) 计划进度
收购成都内燃机总厂项目    120,000      否   120,000    100％         符合
柴油机机体加工关键设备引进
技术改造项目               41,070      否    25,731  62.65％         符合
柴油机缸盖柔性生产线技术改
造项目                     31,090      否    34,456 110.83％         符合
小缸径多缸系列柴油机产业化
技术改造项目               49,520      否    30,342  62.27％         符合
合计                      241,680           210,529  87.11％

    1、收购成都内燃机总厂项目已如计划完成投入。组建成都公司成立两年多来，通过对产品、市场、技术、人员、管理等各项资源的调整、整顿和恢复工作，老产品的改进和新产品的开发以及能力构建等各方面工作已取得较大成效，生产经营和产品质量已发生了实质性的变化。2003年成都公司柴油机的产销量较2002年同期有较大增长，但由于受产品价格下调及原材料价格上涨等因素的影响，成都公司2003年仍亏损10,435千元。随着成都公司“95、90”系列柴油机生产线和部分进口专用设备的工艺、技术调整和设备改造，老产品市场的进一步恢复和495ＺＱ、495ＺＱＬ柴油机新产品的逐步投放市场，成都公司已步入良性发展轨道。

    2、“柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目”、“柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目”和“小缸径多缸系列柴油机产业化技术改造项目”累计完成投资90,529千元，引进了国外高速加工中心、三坐标测量机、螺栓拧紧机及刀具刃磨机等设备。上述项目采用了目前国际内燃机制造行业先进的柔性生产技术，能够实现在柔性生产线上加工不同型号的多缸小缸径车用发动机机体、缸盖，这将有力提升该产品的市场适应和快速反应能力。以上三个项目已于2004年1月通过云南省经贸委组织的竣工验收。

    综上，云内动力本次配股募集资金的使用情况、进度和效益均与招股文件的承诺相符。

    （三）实际募集资金较投资计划的缺口部分的安排

    如上所述，云内动力本次配股项目计划总投资为241,680千元，而实际募集资金176,929千元。由于配股方案实施的实际配股价格处于原配股方案配股价格的区间下限，导致实际募集资金与项目计划总投资尚有64,751千元的资金缺口，该公司已通过银行贷款方式筹措项目所需资金，顺利完成了配股项目的实施。

    二、资金管理情况

    该公司的财务管理内部控制制度主要依据“安全性、规范性、有效性”的原则来制定。资金运用建立了三级审批权限制度，该公司的资金支出管理遵循了集中管理，计划内的生产经营性支出由使用部门提出资金的使用计划交公司总经理审批；对金额达该公司最近经审计净资产20％以下的风险投资，由董事会审查和决策；对重大的投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在资金的保管方面至少两名以上财务人员控制印鉴，以有效保障资金的安全。

    经了解，截止回访之日该公司未有资金用于委托理财。该公司截止2003年12月31日持有通过参与新股发行配售和二级市场买入的方式投资的股票，投资成本为122,106千元，较上一回访报告时（2003年3月）增加40,095千元，主要为本回访年度股票投资收益增加的资金继续滚动作短期投资。经调查，上述投资全部来自该公司自有资金，由公司有关投资部门具体操作，并且依照公司章程中的相应规定履行了对外投资决策程序的批准。

    该公司没有发生资金被控股股东占用的情况，根据审计报告，该公司截止2003年末的其他应收款和预付帐款中均没有持股5％以上股权的股东的欠款。

    三、盈利实现情况

    云内动力2001年度配股未作盈利预测。

    2003年该公司所处内燃机行业的市场和价格竞争进一步加剧，原材料价格上涨。“非典”疫情也对该公司的经营造成较大不利影响。通过加大新产品开发和技术改造力度，优化和改进产品性能和质量，贯彻执行积极的营销政策，加大市场拓展力度，强化采购成本控制和管理，以及节能降耗、合理组织生产等一系列措施，该公司在下半年迅速扭转了生产经营下滑的不利局面，充分利用上市公司资本运作的条件和优势，加强资本运作工作，取得了较好的经营业绩，继续保持了公司的持续稳定健康发展态势。根据该公司2003年度审计报告，公司实现主营业务收入1,072,180.02千元，实现主营业务利润213,816.85千元，实现净利润104,605.67千元；主营业务利润和净利润分别较2002年下降1.68％和增长4.34％。

    该公司最近两个会计年度的每股收益和净资产收益率列于下表：

                      净资产收益率(％)     每股收益(元)
报告期利润             2003年        2002年        2003年       2002年
                    全面    加权   全面  加权   全面   加权   全面   加权
                    摊薄    平均   摊薄  平均   摊薄   平均   摊薄   平均
主营业务利润       22.79   22.37  24.07  30.32  1.07   1.07   1.09   1.18
营业利润           11.28   11.07  14.08  17.73  0.53   0.53   0.64   0.69
净利润             11.15   10.95  11.10  13.98  0.52   0.52   0.50   0.54
扣除非经常性损益后  8.58    8.42  12.26  15.44  0.40   0.40   0.55   0.60
的净利润

    本回访年度根据财政部印发的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知，该公司对2002年涉及现金股利分配的项目作追溯调整，调整后的净资产收益率为11.10％。从上表中可看出该公司配股后两年均实现《配股说明书》中“净资产收益率不低于同期银行定期存款利率”的承诺。

    云内动力发行完成后的经营状况表明该公司确如招股文件和我公司推荐函所述具有良好的发展前景，该公司的配股是与经营发展的速度和需要相匹配的。

    四、业务发展目标实现情况

    云内动力主营业务为小缸径多缸柴油机的开发、生产和销售，自成立以来，公司主要的利润构成均来源于此业务。在中国汽车工业加速发展的背景下，该主营业务无疑具备持续发展的能力和良好的成长性。

    云内动力在配股书中披露了如下主要业务发展目标：

    1、经营目标：“公司将在‘100系列’柴油机的基础上，不断开发并批量生产适应更多不同层次用户需求的高性能产品”；“公司在‘十五’期间将继续坚持‘新产品开发与市场开拓同步’，通过对‘拳头产品’的深度开发，优化产品结构，提高市场占有率，实现高起点、规模化、多品种、专业化生产，使重点产品成为公司可持续稳定发展的主要支撑点，将公司建成国内具有行业优势的西部地区最大的小缸径多缸柴油机生产基地。”

    2、营销网络建设计划：“根据公司产品需求重心由南向北、自东向西转移的趋势，公司在保持现有配套销售的基础上，积极探索适应现代企业制度要求的新型营销模式，引进现代营销理念、管理机制，建立适应市场需求的营销体系，充分发展大企业的整体营销服务优势。

    3、生产经营计划：“2002年公司计划产销各型柴油机较上年增长8％－12％；力争到2005年达到年产销各型柴油机20万台、产值10亿元、利润总额1.5亿元。使公司在管理、新产品开发、制造手段、工艺水平、生产规模、生产能力、综合经济技术指标等方面达到国内同行业领先水平。”对成都公司“收购完成后，通过有效的运营，争取次年使新设立的成都云内动力有限公司的90／93系列柴油机产销量达到6万台、产品销售收入达到3.4亿元左右并实现盈利。同时对493柴油机进行市场适应性改造，扩大产品的配套服务领域。力争到2005年使本公司（包括新设立的成都云内动力有限公司）的柴油机年产销量达到20万台。”

    通过回访，我们注意到云内动力通过以下成果贯彻了上述目标和计划：

    该公司在原有产品的基础上，积极进行新产品研制和开发，目前变型机型已达600余种。回访年度内批量推出了4100ＱＢ—2柴油机、4100ＱＢＺＬ增压中冷柴油机、4100ＱＢＺＬ－2增压中冷柴油机、4102ＱＢＺＬ增压中冷柴油机，市场反应较好，其中4100ＱＢ—2柴油机迅速市场拓展较快，成为该公司的主要产品之一。该公司完成了4Ｄ42、4Ｄ44新型柴油机的前期开发工作，同时加快同德国ＦＥＶ公司合作开发的小缸径多缸柴油机的工作。

    通过“市场营销体系建设项目”的实施，该公司目前已建成由2个办事处、30余个驻外销售服务中心、多家经销商、600多个技术服务网点组成的国内销售服务网络，初步实现企业销售业务信息电子化管理。从公司2003年度报告中可以看到公司东西部地区的销售均衡，进一步打破了以往主要依靠西南地区市场的格局。公司2003年在全国汽车用柴油机市场的占有率为14.86％，继续保持在全国汽车用柴油机产销量排名中名列第三的优势。

    该公司已顺利实现了上述2002年产销增长目标。2003年在柴油机行业和产品价格竞争更为激烈、主要原材料价格上涨等不利形势下，该公司仍取得了较好的经营业绩，显示了该公司健康、稳定的发展态势。2003年，该公司实现主营业务收入1,072,180.02千元，实现主营业务利润213,816.85千元，实现利润总额132,407.12千元。（注：以上数据包括新设立的成都云内动力有限公司）

    该公司在做大做强自身主导产品业务的同时，积极寻求新的发展方向，于2003年年末联合高特佳创业投资有限责任公司收购四川华川车辆有限公司经营性净资产，组建了“云内动力达州汽车有限公司”。截止回访日，云内动力已完成对新公司的投资，并介入轻卡、农用车领域，有助于实现该公司产业链的延伸，使主业跃上一个新的发展平台；同时，有利于分散公司单一柴油机产品生产的风险，使公司能够在两大主业的相互支撑下，提升竞争优势和产业水平，增强企业的综合实力。

    从经营成果和回访情况看，该公司认真贯彻执行了招股文件中披露的方针目标和各项业务发展计划，并取得了较好的成绩。

    五、二级市场走势

    云内动力配股发行价格为每股9.36元，2002年9月19日，社会公众股配售部分1800万股在深圳证券交易所上市流通， 从公司配股股权登记日2002年8月28日和除权日8月29日的收盘价分别为12.94元和12.3元。上市首日收盘价为11.62元，与配股价相比较，首日涨幅为24.14％，自股票上市流通至2004年3月18日（回访日），公司股票的市场价格最高在2003年4月17日达到13.85元，最低在2003年11月11日达到7.7元，2004年3月18日收盘为10.35元，上市日至回访日的均价为8.58元。

    公司于2003年4月29日派发2002年度股利，以公司2002年末股本总数199,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），扣税后，社会公众股个人股东和投资基金每10股派发现金股利2.80元。

    从该公司股票二级市场、特别是发行后一年内的走势情况分析，我们认为在配股时，将配股价格确定在9.36元是比较合理的、谨慎的，不但符合公司实际生产经营状况和市场定位，同时为参与配售的投资者提供了投资回报，符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    内部控制制度的建立情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险监管总部，其中审核部作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    经认真核查，在配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目和业绩承诺等内容比照，公司按照承诺的情况进行了切实履行，进度和效果良好。投资项目均按照计划完成了投资，有关收购组建企业均完成了注册登记并运作正常；业务发展目标和计划公司也认真地贯彻执行；盈利情况方面，公司2002年度、2003年度业绩交配股前均有一定幅度的增长，超过了本次配股时董事会所作的业绩承诺；根据公开披露的信息和我公司的回访调查，该公司没有违背《配股说明书》所披露或承诺事项的情况发生。

    在此次配股实施前后，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对云内动力股份有限公司回访报告进行了核查，认为本回访报告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○四年三月二十四日