昆明云内动力股份有限公司二届监事会第十一次会议于2004年2月26日在公司本部会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席尹子寿主持。会议审议并形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度监事会工作报告

    2003年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务管理、募集资金的使用、收购及出售资产、关联交易等事项行使了监督检查职能。全年召开监事会会议5次，参加股东大会1次，列席董事会7次。

    1、公司依法运作情况

    报告期内监事会对公司及公司董事、高级管理人员依法运作及履行职责情况进行了认真审查。监事会认为，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。2003年，公司董事及高级管理人员在"非典"和外部诸多因素的干扰和影响下，认真履行了职责，勤勉诚信，廉洁自律，没有损害公司及股东利益的行为，也没有违反国家法律、法规及公司章程的行为。

    2、检查公司财务的情况

    报告期内公司监事会对公司的财务情况进行了认真检查。公司2003年年度财务报告已经云南亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司2003年配股募集资金实际投入项目与承诺项目一致。

    4、报告期内公司收购、出售资产交易情况。

    公司根据经营战略的需要，联合高特佳共同出资25,000千元收购经资产评估确认的四川华川车辆有限公司与车辆生产相关的经营性净资产，正式协议于2004年1月份签署完毕。此次收购资产的价格主要参考了资产评估的结果。监事会认为该收购价格合理，没有发现内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

    报告期内公司组织相关部门对公司部分长期闲置或不可用的资产进行了处置，处置方式采用了公开拍卖的方式，共回收资金567.60千元。监事会认为出售资产的拍卖价格合理，没有发现内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

    5、报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易公平、合理，未损害公司利益。

    二、审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要

    三、审议通过了公司2003年利润分配预案

    特此公告。