本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    昆明云内动力股份有限公司二届董事会第十六次会议于2004年2月26日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，2人委托，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度报告及摘要

    二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告

    三、审议通过了公司2003年度财务决算报告

    四、审议通过了公司2003年度利润分配预案

    根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的公司2003年度审计报告，公司2003年度实现净利润104,605,670.95元。根据公司章程的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,463,356.05元、提取10%的法定公益金10,463,356.05元，加上上年度未分配利润51,684,125.11元，本年度可供股东分配利润为135,363,083.96元。结合公司目前的股本状况和资金情况，为给股东以良好回报，董事会决定以2003年年末股本总数199,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），合计派发现金69,930,000.00元，剩余未分配利润65,433,083.96元结转以后年度分配。2003年度公司不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了公司2003年年终奖励的议案

    2003年面对严峻的经营环境，公司在董事会组织领导下，继续发扬解放思想、开拓创新、艰苦奋斗、进取不息和踏实工作的精神，认真贯彻执行2003年度公司方针目标和公司各项业务发展计划，坚持科技进步，加强新产品开发和技术改造力度并取得新进展，加快生产能力建设，加大新产品的市场推广，继续贯彻执行积极的销售政策，努力消除因严峻的经营环境给公司带来的不利影响，保持了公司生产经营的持续健康发展。为进一步完善现代企业制度，充分调动公司管理人员的积极性和创造性，增强凝聚力，健全和完善公司管理人员激励和约束机制，依据云南亚太会计师事务所出具的2003年度公司财务审计报告，结合公司具体情况,并参照云南省上市公司和内燃机行业上市公司各项指标和薪酬水平,决定对公司高管人员、中层干部及技术骨干进行奖励，奖励总额不超过2003年度利润总额的5%。

    六、审议通过了关于续聘云南亚太会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案

    七、审议通过了关于在公司章程中补充、修订相关担保事项的章程修改议案

    根据证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号文）的规定，为进一步规范公司的对外担保行为，结合自身情况，对公司《章程》的相关条款作出如下修改：

    1、原公司章程第一百一十七条增加一款：（五） 对公司对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    2、原公司章程第一百三十一条后新增一条：

    第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时,只有在满足如下条件,且全体董事三分之二以上(含三分之二)同意的情况下方可形成决议：

    (一)被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人。

    (二)公司对外担保总额(含拟提供的担保在内)未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)被担保方的资产负债率未超过70%。

    (四)公司的对外担保能够取得反担保,且提供反担保的单位应具有实际承担能力。

    上述议案均需提交公司2003年年度股东大会审议。

    八、公司董事会定于2004年3月30日上午9：00时召开公司2003年年度股东大会。

    （一）会议议题

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度报告及摘要；

    4、审议公司2003年度财务决算报告；

    5、审议公司2003年度利润分配预案；

    6、审议公司2003年年终奖励的议案；

    7、审议关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案；

    8、审议关于修改公司章程的议案。

    （二）出席会议对象

    1、截止2004年3月23日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）会议登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：公司资产管理办公室；

    3、登记时间：2004年3月24日-3月25日上午9:00-11:00,下午1:30-4:30；

    （四）其他事项

    1、会议时间：2004年3月30日上午9：00时 会期半天

    2、会议地点：公司办公大楼会议室

    3、联系人：雷升逵 张燕鸿

    联系电话：0871-5625802、5633185转3331

    传真：0871-5633176

    4、与会者食宿及交通费用自理。

    

昆明云内动力股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十六日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2003年年度股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日