每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。《收购协议书》尚需经四川省达州市人民政府批准。本次收购的部分资产涉及资产抵押权问题，相关资产需解除抵押后，方能实施收购。
昆明云内动力股份有限公司二届董事会第十五次会议已审议通过《关于公司联合深圳市高特佳创业投资有限责任公司收购四川华川车辆有限公司生产经营性净资产的议案》，该会议决议已于2003年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定，现将有关公司本次收购资产事项公告如下：
一、交易概述
为进一步提高公司的市场竞争力及综合实力，构建公司合理的产业结构，培育新的利润增长点，公司决定联合深圳市高特佳创业投资有限责任公司共同出资2500万元收购经资产评估确认的四川华川车辆有限公司与车辆生产相关的经营性净资产，并投入2,500万元流动资金，组建注册资本为5,000万元、公司控股、高特佳参股的新公司。其中，本公司出资2,550万元中收购资金为1,275万元，补充流动资金为1,275万元，占新公司的权益为51%；高特佳出资2,450万元中收购资金为1,225万元，补充流动资金为1,225万元，占新公司的权益为49%。2004年1月3日，本公司、深圳市高特佳创业投资有限责任公司（下称“高特佳”）与四川华川车辆有限公司（下称“华川车辆公司”）正式签署完毕有关资产收购协议书。本次交易不构成关联交易。
二、交易其他各方当事人情况介绍
（一）被收购方：四川华川车辆有限公司
名称 四川华川车辆有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 四川省达县新桥路55号
办公地点 四川省达县新桥路55号
法定代表人 王真荣
注册资本 3,900万元
主营业务 轻型载货汽车、农用运输车、运输型拖拉机的生产、销售；
农用机械生产、销售
主要股东 四川华川汽车集团有限公司
税务登记证号码 国税511701734881919地税511700734881919
（二）收购方之一：深圳市高特佳创业投资有限责任公司
名称 深圳市高特佳创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市罗湖区春风路2008号联城证券大厦五楼东
办公地点 深圳市罗湖区春风路2008号联城证券大厦五楼东
法定代表人 蔡达建
注册资本 23,600万元
主营业务 对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托
管理和经营其他创业投资的创业资本；投资咨询业务；
直接投资或参与企业孵化器的建设
主要股东 昆明云内动力股份有限公司、贵州赤天化股份有限公
司、深圳市新中泰投资有限公司、中国石油天然气管道
局、广西创志科技有限责任公司、河北宣化工程机械股
份有限公司、三亚阳光大酒店有限公司、广西电力开发
有限责任公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、兖矿集团
有限公司、沈阳市旷源实业股份合作公司
税务登记证号码 深地税登字440303727138940
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的 华川车辆公司生产经营性净资产
类别 固定资产、流动资产、无形资产、流动负债
权属 无担保，部分资产存在抵押，无重大争议事项
获得时间和方式 华川车辆公司成立时投入
账面价值 截止2003年8月31日，评估前总资产为16,131万元，总负债
为12,916万元，净资产为3,215万元截止2003年8月31日，评
估后总资产为15,426万元，总负债为12,916万元，净资产为
2,510万元
2、交易标的审计、评估情况
（1）审计情况
审计机构为云南亚太会计师事务所有限公司，该公司具有从事证券业务资格。根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审A字[2003]第464号审计报告，截止2003年8月31日，华川车辆公司经审计的与车辆生产有关的生产经营性总资产为16,131万元，总负债为12,916万元，净资产为3,215万元。
（2）评估情况
评估机构为东方资产评估事务所有限公司，该公司具有从事证券业务资格。本次评估采用重置成本法。根据东方资产评估事务所有限公司评估出具了东评司评报字[2003]第024号《资产评估报告》，以2003年8月31日为评估基准日，评估后总资产为15,426万元，总负债为12,916万元，净资产为2,510万元。
评估结果汇总
单位:人民币万元
项目 帐面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 7,723.16 7,468.98 -254.18 -3.29
固定资产 6,803.61 6,815.20 11.59 0.17
其中：在建工程 - - -
建筑物 4,011.99 4,021.96 9.97 0.25
设备 2,673.45 2,787.32 113.87 4.26
固定资产清理 118.17 5.92 -112.25 -94.99
无形资产 1,604.24 2,181.76 577.52 36.00
其中：土地使用权 1,604.24 2,181.76 577.52 36.00
土地政府优惠价 1,604.24 1,142.45 -461.79 -28.79
其它资产
资产总计 16,131.01 15,426.63 -704.38 -4.37
流动负债 12,916.25 12,916.25 - -
长期负债 - - -
负债总计 12,916.25 12,916.25 - -
净资产 3,214.76 2,510.38 -704.38 -21.91
注：根据达市府函[2003]279号文件，土地使用权价值按政府优惠价计入评估结果。
3、根据《收购协议书》的约定和与债权、债务人协商的结果，华川车辆公司与汽车生产经营有关的债权、债务纳入收购范围，进入收购后成立的新公司，相关债权、债务的转移已通知相关债务人，并取得相关债权人的书面认可。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《收购协议书》的主要条款
交易金额：5,000万元。其中，本公司出资2,550万元中收购资金为1,275万元，补充流动资金为1,275万元；高特佳出资2,450万元中收购资金为1,225万元，补充流动资金为1,225万元。
支付方式：《收购协议书》生效后7个工作日内一次性以现金方式支付。
交付状态：因协议尚未生效，款项未支付。
交付时间：《收购协议书》生效后7个工作日内。
《收购协议书》的生效条件：
《收购协议书》获得四川省达州市人民政府批准；
华川车辆公司承担的金融负债4,582.65万元法律手续完备，经营性资产解除抵押权等优先权；
华川车辆公司以出让方式取得土地使用权；
取得政府给予本次收购配套政策和收购后成立的新公司的优惠政策的批文；
资产、负债的交割手续和收购资产产权转让变更登记手续完备。
2、定价情况。收购价格主要参考评估结果确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及土地租赁问题，人员安置由四川华川汽车集团有限公司负责处理；
收购后组建的新公司与关联人不存在同业竞争；
上述收购资产的资金为公司自有资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的实施，具有产业整合和延伸公司产业链的作用，将为公司的业务扩张提供有力的支撑，符合本公司的最大利益，并能保障中小股东的权益。
本次通过收购华川车辆公司的优质经营性净资产设立新公司，将进一步提高公司的市场竞争力及综合实力，构建公司合理的产业结构，培育新的利润增长点。对本公司而言可以迅速介入到汽车产业，通过汽车产业提高公司柴油机产品的市场占有率和覆盖面，取得大批量规模化效益优势，进一步壮大公司的综合实力。本次收购完成后将有利于公司持续发展，并为股东带来更好的投资回报。
特此公告
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○○四年一月六日
