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昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“该公司”或“公司”）经中国证监会证监公司字[2002]82号文核准，于2002年8月28日-9月10日起向股权登记日在册的全体股东配售人民币普通股1980万股（以下简称“此次配股”），发行价格为每股9.36元，扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金176,929,106.18元，于2002年9月全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）就云内动力2001年配股完成后的情况于2003年3月16-24日进行了回访，现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）配说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
项目名称 本次募集资金投入计划（千元） 产生效 投资回
总投资 2002年 2003年 2004年 益时间 收期
1、收购成都内燃机
总厂项目 120,000 120,000 0 0 2003年 6年
2、柴油机机体加工
关键设备引进技术
改造项目 41,070 39,740 1,330 0 2004年 8.0年
3、柴油机缸盖柔性
生产线技术改造
项目 31,090 29,970 1,120 0 2005年 8.2年
4、多缸小缸径系
列柴油机产业化
技术改造项目 49,520 25,250 4,590 19,680 2006年 6.5年
合计 241,680 214,960 7,040 19,680 － －
（二）募集资金投资项目的实施和进展情况
云内动力2001年配股方案于2002年9月实施完毕，实际募集资金176,929千元。配股项目计划总投资为241,680千元。截止回访之日，公司本次配股募集资金投资项目已实际完成投资159,117千元，占本次募集资金净额的89.93%，占配股项目计划总投资的65.84%；剩余募集资金17,812千元占本次募集资金净额的10.07%，将于2004年底之前完成投入。
截止回访之日，上述项目的投资情况如下：
单位：千元
承诺项目 计划投资 是否变 实际投 已投资部分占 是否符合计
更项目 入金额 计划投资额 划进度和预
比例（%） 计收益
收购成都内燃机总厂
项目 120,000 否 120,000 100% 符合
柴油机机体加工关键
设备引进技术改造项目 41,070 否 3201 7.79% 符合
柴油机缸盖柔性生产
线技术改造项目 31,090 否 31,388 100.96% 符合
小缸径多缸系列柴油
机产业化技术改造项目 49,520 否 4,528 9.14% 符合
合计 241,680 159,117 65.84%
截止回访之日，该公司已完成了“收购成都内燃机总厂项目”的120,000千元配股资金的全部投入，成都公司注册资本变更登记手续已办理完毕。随着收购后对成都公司的技术、产品、销售和运营的整合管理，以及配股募集资金的注入，成都公司的资本结构和财务状况得到初步改善，生产线调整、产品适应性改造和新产品开发等各项工作取得了明显的成效。由于本次配股募集资金实际到位时间落后于原预计时间，计划中部分技改及补充流动资金的投资实施较晚，而成都公司产品的改进、提高和品种结构的调整也需要一定时间，2002年成都公司仍亏损8,075千元，但较2001年有较大幅度的减亏。该公司计划于2003年全力推进成都公司产品和市场工作的进程，确保495新产品批量投向市场，使成都该公司尽快成为公司新的利润增长点。
“柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目”、“柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目”和“小缸径多缸系列柴油机产业化技术改造项目”基本按计划进度有序实施，部分高速加工中心设备已进入安装调试阶段，三坐标测量机、磨刀机及螺栓拧紧机已完成国际招标并签定合同，国内配套设备及起重运输设备的购置、制造正在实施中。截止回访之日，已累计完成投资39,117千元。其中“柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目”投资已大部分完成。
综上，云内动力本次配股募集资金的使用情况、进度和效益均与招股文件的承诺相符。
（三）实际募集资金较投资计划的缺口部分的安排
如上所述，云内动力本次配股项目计划总投资为241,680千元，而实际募集资金176,929千元。由于配股方案实施的实际配股价格处于原配股方案配股价格的区间下限，导致实际募集资金与项目计划总投资尚有64,751千元的资金缺口，该公司拟通过银行贷款方式筹措项目所需资金，保障投资项目的实施进度。
二、资金管理情况
公司在财务管理内部控制制度主要依据“安全性、规范性、有效性”的原则来制定。资金运用建立了三级审批权限制度，公司的资金支出管理遵循了集中管理，计划内的生产经营性支出由使用部门提出资金的使用计划交公司总经理审批；对金额达公司最近经审计净资产20%以下的风险投资，由董事会审查和决策；对重大的投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在资金的保管方面至少两名以上财务人员控制印鉴，以有效保障资金的安全。
截止回访之日，公司按照《配股说明书》的承诺已经向各投资项目投入159,117千元，剩余募集资金17,812千元集中存于公司在银行的帐户内。
经了解，截止回访之日公司未有资金用于委托理财。该公司截止回访之日持有通过参与新股发行配售和二级市场买入的方式投资的股票，投资成本为90,340千元，其中回访年度（2002年）新增的投资有40,345千元，其余为截止2001年末之前已有投资。经调查，上述投资全部来自公司自有资金，并且每笔投资都依照公司章程中的相应规定履行了对外投资决策程序的批准。
公司的资金没有发生被控股股东占用的情况，根据审计报告，公司截止2002年末的其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款；应收帐款中有应收第一大股东云南内燃机厂的62.84 千元，系已被云南内燃机厂兼并的原昆明市第一铸造厂欠款，且金额小，不构成影响。
三、盈利实现情况
云内动力2001年度配股未作盈利预测。该公司董事会承诺：本次配股完成后，公司的净资产收益率不低于同期银行存款利率。
2002年，在汽车工业继续快速增长而内燃机行业市场和价格竞争较为激烈的情况下，该公司生产经营的持续健康发展，取得了良好的经营业绩，在配股实施后保持了稳定的增势。根据该公司2002年度审计报告，该公司实现主营业务收入1,090,739.42千元，比上年增长54.85%；实现主营业务利润217,471.20千元，比上年增长32.02%；实现利润总额120,467.46千元，比上年增长23.46%；实现净利润100,249.95千元，比上年增长24.49%。2002年，公司在全国汽车用柴油机产销量排名中继续名列第三位。
下表比较了云内动力配股前后两个会计年度的每股收益和净资产收益率。
报告期利润 净资产收益率(%)
2002年 2001年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.09 30.32 26.44 25.44
营业利润 15.26 17.73 14.06 13.52
净利润 12.03 13.98 12.93 12.44
扣除非经常性
损益后的净利润 13.29 15.44 11.83 11.38
报告期利润 每股收益（元）
2002年 2001年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.09 1.18 0.92 0.92
营业利润 0.64 0.69 0.49 0.49
净利润 0.50 0.54 0.45 0.45
扣除非经常性
损益后的净利润 0.55 0.60 0.41 0.41
从中可以看出，即使考虑配股造成的利润摊薄因素，该公司的各项利润指标仍能保持不低于配股前的水平。
发行人发行完成后的经营状况表明该公司确如招股文件和我公司推荐函所述具有良好的发展前景，该公司的配股是与经营发展的速度和需要相匹配的。
四、业务发展目标实现情况
云内动力主营业务为小缸径多缸柴油机的开发、生产和销售，自成立以来，公司主要的利润构成均来源于此业务。在中国汽车工业加速发展的背景下，该主营业务无疑具备持续发展的能力和良好的成长性。
云内动力在配股书中披露了如下主要业务经营目标和市场发展与营销网络建设计划：“公司将在‘100系列’柴油机的基础上,不断开发并批量生产适应更多不同层次用户需求的高性能产品”；“公司在‘十五’ 期间将继续坚持‘新产品开发与市场开拓同步’,通过对‘拳头产品’的深度开发,优化产品结构,提高市场占有率,实现高起点、规模化、多品种、专业化生产，使重点产品成为公司可持续稳定发展的主要支撑点，将公司建成国内具有行业优势的西部地区最大的小缸径多缸柴油机生产基地。”
通过回访，我公司注意到云内动力通过以下成果贯彻了上述目标和计划：
该公司前次募集资金投资的技改项目使得“100系列”柴油机的产能和质量都有较大的提高，有力地支持了扩张性的市场战略；
2002年，为适应新的市场形势和国家有关排放法规的要求，更好地满足用户的需要，2002年公司开发了4100QB-2长冲程柴油机及4100QBZL、495ZQL增压中冷柴油机；
通过“市场营销体系建设项目”的实施，拓展了云内动力品牌在全国范围内特别是华北和华东地区的市场，加强了销售服务网点的信息化建设，提高信息反馈的准确性和及时性，在全国范围内建立完善的售后服务网络，提高售后服务质量和快速反应能力，这是保持公司产品市场稳步攀升态势的关键。从2002年年报中“按地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况”可以看出该公司在“西部地区”与“东部及北部地区”的销售额比例大约为2:3,该公司以往主要依靠西南地区市场的格局已发生了实质性的改变。这体现了该公司“立足西南，辐射全国”的市场战略，和较好的发展前景。
通过本次募集资金收购成都内燃机总厂经营性净资产并组建成都公司，通过在提高充分发挥母子公司资源共享优势，调整产品结构和营销策略，使公司在规模经营方面具有更强的实力配合扩张性的市场战略。
配股书中披露了生产经营计划：“2002年公司计划产销各型柴油机较上年增长8%-12%；力争到2005年达到年产销各型柴油机20万台、产值10亿元、利润总额1.5亿元。使公司在管理、新产品开发、制造手段、工艺水平、生产规模、生产能力、综合经济技术指标等方面达到国内同行业领先水平。”
该公司顺利实现了上述2002年产销增长目标。在柴油机行业竞争不断加剧、产品价格在一定程度上有所下降的情况下，与2001年度相比，实现主营业务收入和主营业务利润分别增长54.85%和32.02%，净利润增长24.49%。2002年，公司在全国汽车用柴油机产销量排名中继续名列第三位，在全国的市场占有率为16.56%。
配股书中披露了收购计划：“收购完成后，通过有效的运营，争取次年使新设立的成都云内动力有限公司的90/93系列柴油机产销量达到6万台、产品销售收入达到3.4亿元左右并实现盈利。同时对493柴油机进行市场适应性改造，扩大产品的配套服务领域。力争到2005年使本公司（包括新设立的成都云内动力有限公司）的柴油机年产销量达到20万台。”同时，在《配股说明书》承诺的募集资金使用计划表（见本报告第一部分摘录的计划表）中，该收购项目承诺的“产生效益时间“为2003年。
关于这一计划的执行情况，请参考本报告第一部分“募集资金使用情况”之“募集资金投资项目的实施和进展情况”中有关收购项目的内容。由于由于本次配股募集资金实际到位时间较晚，而新组建公司的整合、改造是逐步的，成都公司虽较2001年有较大幅度的减亏，但没有实现2002年初提出的年内成都公司止亏盈利的较高努力目标。使成都公司尽快成为公司新的利润增长点，实现配股书承诺的2003年产生效益也是该公司2003年将全力推进的工作重点。
从经营成果和回访情况看，该公司认真贯彻执行了招股文件中披露的方针目标和各项业务发展计划，并取得了较好的成绩。
五、二级市场走势
云内动力配股发行价格为每股9.36元,2002年9月19日,社会公众股配售部分1800万股在深圳证券交易所上市流通,上市首日收盘价为11.62元，与配股价相比较，首日涨幅为24.14%，自股票上市流通至2003年3月24日（回访日），公司股票的市场价格最高在2003年3月5日达到12.10元，最低在2002年11月27日达到9.46元，2003年3月24日收盘为11.98元，上市日至回访日的均价为11.15元，平均换手率为0.56%，市场反应平稳。根据上述二级市场走势情况分析，我公司认为在配股时，将配股价格确定在9.36元是比较合理的、谨慎的，不但符合公司实际生产经营状况和市场定位,同时为参与配售的投资者提供了投资回报，符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
内部控制制度的建立情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查，在配股前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺
与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目和业绩承诺等内容比照，公司按照承诺的情况进行了切实履行，进度和效果良好。投资项目均按照计划完成了投资，有关收购组建企业均完成了注册登记并运作正常；业务发展目标和计划公司也认真地贯彻执行；盈利情况方面，公司2002年度业绩继续保持较大幅度的增长，远远超过了本次配股时董事会所作的业绩承诺；根据公开披露的信息和我公司的回访调查，该公司没有违背《配股说明书》所披露或承诺事项的情况发生。
在此次配股实施前后，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。
八、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对云内动力股份有限公司回访报告进行了核查，认为本回访报告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年三月二十八日
