致:昆明云内动力股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他规范性文件的要求，云南震序律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会聘请，指派谢同春律师出席公司2002年第一次股东大会，对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。

    本所律师声明事项：

    （一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和有效的。

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年度第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次公司临时股东大会由董事会提议并召集，董事会已于大会召开前30日，即2002年10月25日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《证券时报》公告。

    提请本次股东大会审议的事项均已于上述的公告中列明，所有提案的内容已充分批露，本次股东大会没有对会议通知中未列事项的提案进行表决。

    经审查本次股东大会召集、召开程序，符合《公司法》、《规范意见》及《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”）的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东委托代理人共16人，持股总数共计121,834,480股，占公司总股本的60.98％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及特邀人员，经验证出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的股东没有提出新的提案

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法规、法规和公司规定的表决程序，采取记名方式就各项具体议案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。两项提案均经出席会议的股东所持表决权的全数通过。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有异议。

    五、本次股东大会形成如下决议：

    1、审议通过《关于公司注册资本变更的议案》

    2、审议通过《关于修改公司章程部份条款的议案》

    经审查，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法有效。