主承销商

    发行人注册地：云南省昆明市

    股票简称：云内动力

    股票代码：000903

    主承销商：国泰君安证券股份有限公司

    副主承销商：西南证券有限责任公司

    配股说明书公告日期：2002年8月20日

    发行人名称：昆明云内动力股份有限公司

    KUNMINGYUNNEIPOWERCO.,LTD

    发行人注册地：云南省昆明市

    股票简称：云内动力

    股票代码：000903

    配售股票类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1.00元

    配售数量：以2000年12月31日总股本180,000,000股为基数,每10股配售3 股。 国家股股东以现金认购180万股,占其可配售股份的5%；社会公众股股东可配售1800 万股,故实际配售数量为19,800,000股。

    配售价格：每股人民币9.36元

    预计募集资金量：18532.8万元（未扣除发行费用）

    发行方式：网上配售

    发行对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司全体股东

    股权登记日：2002年8月27日

    除权日：2002年8月28日

    配股缴款期：2002年8月28日至2002年9月10日

    申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

    主承销商：国泰君安证券股份有限公司

    副主承销商：西南证券有限责任公司

    分销商：巨田证券有限责任公司

    发行人聘请律师事务所：云南震序律师事务所

    发行人聘请会计师事务所：云南亚太会计师事务所有限公司

    配股说明书签署日期：2002年8月14日

    

    

董事会声明

    本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    

特别风险提示

    收购项目的风险

    本次募集资金投资项目之一是收购成都内燃机总厂有效经营性净资产并设立新 公司。项目总投资1.2亿,占全部募集资金50%以上。 尽管该项目已经本公司仔细分 析、认真论证,也经股东大会审议通过实施,但仍存在市场风险、汇率风险、财务风 险、异地经营管理风险,提请投资者特别关注。

    市场风险

    虽然收购后双方的产品形成了一种互补的局面, 从总体上扩大了公司产品的配 套面和市场覆盖面,但由于国内同类产品厂家较多,市场竞争日趋激烈, 柴油机的变 型更新快,从市场整体的供需来看,呈现出供大于求的局面, 收购后新公司短期内的 生产能力大于市场需求,加之市场开拓和售后服务体系的整合需要时日,产品的营销 统筹也存在一定的不确定性,所以,本次收购存在一定的市场风险。

    汇率风险

    由于新公司截止2002年6月30日有两笔外国政府出口信贷：瑞士政府贷款13 3 .97万瑞士法郎；奥地利政府贷款278.67万欧元。虽然目前人民币汇率较为稳定,但 汇率变化受国内外政治、经济等多种因素的影响,具有不确定性。 考虑到汇率变动 因素,收购完成后新公司将会受到汇率变动因素的影响。

    财务风险

    虽然收购成内的资产规模较大,生产能力和装备水平较高,本公司收购后合并计 算的资产负债率也处于52%左右比被收购前原成内较为安全的水平,但收购后组建的 新公司的财务结构不理想,债务负担较重,从其流动比率和速动比率看, 短期偿债能 力不佳。截止2002年6月30日,新公司的长短期贷款余额为15,027.53万元,其中长期 贷款3,035.53万元,短期贷款11,992万元。因此,收购后近几年新公司有一定的偿债 压力。

    跨省经营风险

    本次收购属跨省收购。在整合过程中,由于双方存在政策环境、经营战略、 营 运方式、管理模式、人际关系、价值观念、企业文化等方面的差异, 这些因素可能 导致摩擦。

    来自母公司的风险

    母公司云南内燃机厂在公司改制时已将其与柴油机生产经营有关的绝大部分生 产经营性净资产投入本公司。作为控股股东的云南内燃机厂对公司的股利分配有一 定的依赖性,这将对公司的股利分配政策造成影响,使云南内燃机厂和公司都存在一 定风险。

    

    

第一节 释 义

    在本配股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义：

    本公司、发行人、公司、股份公司、云内动力：指昆明云内动力股份有限公司

    成内、成内厂：指成都内燃机总厂

    云内厂：指云南内燃机厂

    新公司、成都云内：指本次收购成内之后新设立的成都云内动力有限公司

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    深交所：指深圳证券交易所

    主承销商：指国泰君安证券股份有限公司

    承销团：指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称

    元：人民币元

    本次配股：本公司本次以2000年底总股本为基数按10：3 比例配售人民币普通 股的行为

    公司股东大会：昆明云内动力股份有限公司股东大会

    公司董事会：昆明云内动力股份有限公司董事会

    公司章程：昆明云内动力股份有限公司章程

    最近三年、过往三年： 1999、2000及2001年度

    CIMS：计算机集成制造系统

    CNC：计算机数字控制

    QC/T901：汽车发动机产品质量检验评定办法之规定

    欧I标准、欧II 标准：欧洲经济联盟共同体关于汽车和发动机废气排放的一号 和二号法规

    ISO9001：国际质量保证标准体系

    QS9000 由美国三大汽车公司--福特、克莱斯勒和通用汽车公司共同制订 , 以 ISO9000为基础,于1994年颁布的汽车领域的国际质量保证标准。

    

    

第二节 概览

    本概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者做出投资决策前,应认真阅读配 股说明书全文。

    一、公司基本情况

    本公司是1998年7月2日经云南省人民政府以云政复[1998]49号文批准, 由云南 内燃机厂改制重组独家发起,以其绝大部分生产经营性净资产投入,以社会募集方式 设立的股份有限公司。根据云南会计师事务所[97]云会评字第43号资产评估报告及 财政部财国字[1998]539号文的确认,云南内燃机厂投入公司的净资产为16,091万元, 经云南省国有资产管理局批准,按74.58%的比例折为12000万股,设为国家股。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]11号、证监发行字[1999]12号和 证监发行字[1999]13号文批准,公司于1999年1月27日通过深圳证券交易所以″上网 定价″发行方式成功向社会公开发行5400万股社会公众股,向4家基金公司配售 600 万股,共计6000万股,每股面值1.00元,发行价格6.48元。发行后 , 本公司总股本达 18000万股,其中发起人股占发行后总股本的66.67%,社会公众股占33.33%。1999年3 月8日,本公司在云南省工商行政管理局完成注册登记。

    公司所处行业为内燃机行业。公司的主营业务为柴油机及机组的开发、生产和 销售,主要产品包括2100QB、3100QB、4100QB、4100QB-1A、4102QB 、 4100QBZ 、 4102QBZ等机型和200余种变型机型。本公司是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动 机生产厂家之一,开发和生产能力居国内同行业前列,是国家520 户重点企业之一。 公司柴油机整机性能和质量符合QC/T901及国家有关标准要求。2000年,公司成功开 发了5100QB及5100QBZ 柴油机新产品并通过了云南省经济贸易委员会主持的新产品 鉴定；年度内竣工验收的铸造引进设备技术改造项目生产情况良好、质量稳定, 大 大改善和提高了公司柴油机产品性能和铸件质量。根据国家机械工业局信息统计资 料,1999、2000年、2001年、2002 年上半年公司在全国车用柴油机产销量排名中名 列第3位（资料来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》）。公司 1999 年、2000年、2001年、2002年1-6月公司分别生产各型柴油机57340台、68369 台、 100699台、89089台,呈逐年稳步上升趋势。

    二、公司最近三年及最近一期的主要财务数据

    （一）合并利润表数据

                               单位：人民币元

    项目          2002年1-6月            2001年

    主营业务收入  593,427,569.76    704,400,416.51

    主营业务利润  107,162,133.70    164,719,787.82

    利润总额       49,456,941.22     97,579,315.18

    净利润         41,465,707.11     80,526,415.28


    项目              2000年度           1999年度

    主营业务收入    410,004,504.32    364,201,093.80

    主营业务利润     91,361,652.77     74,862,340.67

    利润总额         89,740,488.24     52,849,570.37

    净利润           75,354,802.26     44,153,283.39


    （二）合并资产负债表数据

                                  单位：人民币元

      项目      2002年6月30日     2001年12月31日

    总资产    1,313,617,373.42  1,309,994,313.67

    总负债      644,797,083.45    685,125,628.38

    所有者权益  668,176,514.74    622,993,988.24


      项目       2000年12月31日      1999年12月31日

    总资产       824,965,859.02      834,547,906.60

    总负债       217,758,286.06      239,695,135.90

    所有者权益   607,207,572.96      594,852,770.70

    三、本次发行概况及募集资金的用途

    公司首届董事会第十四次会议及公司2001年第一次临时股东大会审议通过了公 司2001年度配股方案。本次配股以2000年末总股本18000万股为基数,按照10：3 的 比例向全体股东配售,配股价格9.36元。公司本次配股成功后,预计募集资金总额18, 532.8万元（含发行费用）,扣除各种发行费用后,预计可募集资金17784万元。根据 公司2001年第一次临时股东大会决议,本次配股募集资金将投向以下项目：

    1、收购成都内燃机总厂项目；

    2、柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目；

    3、柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目；

    4、多缸小缸径系列柴油机产业化技术改造项目。

    以上项目详见″第十三节 本次募集资金运用″。

    

    

第三节 本次发行概况

    一、本次配股的依据与核准

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司新股发行工作的通知》（中国证券监督管理委员会令第1号颁布）、 《 关于做好上市公司新股发行管理办法》（证监发［2001］43号）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司发行新股招股说明书》（证监发 [2001]56号发布）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说 明书》（证监发[2001] 41号发布）等国家有关法律、法规和规章编写。

    本次配股方案经昆明云内动力股份有限公司2001年4月18 日第一届董事会第十 四次会议及2001年5月21日的2001年第一次临时股东大会决议通过,并获中国证券监 督管理委员会证监发行字[2002]82号文核准实施。

    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和 对本配股说明书作任何解释或者说明。

    二、本次配售发行的有关机构

    〈一〉 发行人： 昆明云内动力股份有限公司

    法定代表人： 段华生

    住所： 云南省昆明市穿金路715号

    联系人： 蔡建明 雷升逵

    电话： （0871）5625802

    传真： （0871）5633176

    电子邮箱： ynassets＠public.km.yn.cn

    〈二〉 主承销商： 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人： 金建栋

    住所： 上海市浦东新区商城路618号

    联系地址： 深圳市春风路2008号

    联系人： 杨健 邓可晖 吴志峰

    电话： 0755-82485666

    传真： 0755-82485649

    副主承销商： 西南证券有限责任公司

    法定代表人： 张引

    住所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国家大厦22楼

    联系人： 赵菲

    电话： 010-88092036

    传真： 010-88092037

    分销商： 巨田证券有限责任公司

    法定代表人： 王一楠

    住所： 福田区彩田南路证券大厦

    联系人： 徐国珍

    电话： 0755-83379333-2050

    传真： 0755-82890006

    〈三〉 发行人律师： 云南震序律师事务所

    法定代表人： 马军

    住所： 昆明市书林街书林花园5号

    经办律师： 谢同春 周继维

    电话： （0871）3104280

    传真： （0871）3104024

    〈四〉 主承销商律师： 广东德赛律师事务所

    法定代表人： 闵卫国

    住所： 广东省珠海市吉大景山路国际贸易展览中心51017室

    经办人： 闵卫国 李任开

    电话： 0756 3355171

    传真： 0756 3355170

    〈五〉 会计师事务所： 云南亚太会计师事务所有限公司

    法定代表人： 杨守任

    住所： 云南省昆明市拓东路23号

    经办注册会计师： 方自维 张新晖

    电话： （0871）3184387 3140679

    传真： （0871）3184386

    〈六〉 资产评估机构： 东方资产评估事务所

    法定代表人： 魏铁冰

    住所： 德阳市泰山南路一段15号

    经办评估师： 王崇芝 刘永贵

    电话： （028）85579566

    传真： （028）85554272

    〈七〉 股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    住所： 深圳市深南东路5045号

    电话： （0755）82083921

    〈八〉 收款银行： 中国工商银行昆明市北京路支行

    法定代表人： 高卫国

    住所： 昆明市北京路519号

    电话： （0871）3192318

    传真： （0871）3192289

    〈九〉 股票上市交易所： 深圳证券交易所

    法定代表人： 张育军

    住所： 深圳市深南东路5045号

    电话： （0755）82083333

    传真： （0755）82083333

    三、本次发行方案的基本情况

    （一）发行情况

    1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

    2、每股面值：1.00元

    3、股份数量：19,800,000股。其中国家股股东以现金认购180万股, 占其可配 售股份的5%；社会公众股股东可配售1800万股。

    4、发行价格：9.36元

    5、发行对象和配售比例：股权登记日2002年8月27日收市后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东可以以其持有股份数为基数按 10：3比例认购配售股份。简称″云内A1配″,代码″080903″。

    6、预计募集资金总额：18,532.8万元（含发行费用）；

    7、股权登记日：2002年8月27日

    8、除权日：2002年8月28日

    9、配股缴款期：自2002年8月28日至2002年9月10日止（期内券商营业日）,逾 期未缴款者视为自动放弃认购权。

    10、本次发行股份的上市流通：社会公众股配股可流通部分的上市交易日期, 将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、验资报告并与深交所协商 后,再另行公告。

    11、本公司国家股股东云南内燃机厂持有本公司国家股股份120,000,000股,占 总股本的66.67%,此次可配股份3600万股。经云南省财政厅财企[2001]125号文批复, 本公司国家股股东以现金认购可配股份的5%,即180万股,其余部分放弃并不转让。

    上述国家股的获配部分在国家未作出新的规定之前暂不上市流通。

    （二）承销情况

    1、承销方式

    在缴款期内, 社会公众股配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在 各托管证券商处申报认购配股。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可 配股数量。国有股股东在本公司资产管理办公室办理缴款手续。逾期未被认购的股 份,社会公众股配股余额由承销商包销,国家股的余额由承销商代销。

    2、全部承销机构的名称及承销比例

                        名称           承销股数比例

    主承销商    国泰君安证券股份有限公司    50%

    副主承销商  西南证券有限责任公司        30%

    分销商      巨田证券有限责任公司        20%

    3、发行费用及构成

    名称                     金额

    承销佣金                475万元

    审计及验资费用           80万元

    评估费用                 25万元

    律师费用                 25万元

    审核费用                  3万元

    上网发行手续费         50.5万元

    其他费用                 90万元

    其中：差旅费             30万元

    信息披露及文件制作费     60万元

    总            计      748.5万元

    

    

第四节 主要风险因素及对策

    一、经营风险

    （一）产品结构单一风险

    虽然公司目前是国内小缸径多缸柴油机行业最大的生产厂家之一, 生产和开发 能力居国内同行业前列,主要产品也形成包括2100QB、3100QB、4100QB、4100 QB -1A、4102QB、4100QBZ、4102QBZ、5100QB、5100QBZ等基本机型和200 余种变型机 型。但公司的产品结构还较为单一,主营业务收入主要由″100″、″102 ″系列柴 油机的收入构成,所占比例达到99%。如果″100″、″102″系列柴油机的市场状况 发生变化,将对公司的业绩产生较大影响。

    针对以上风险,本公司拟采取如下对策：

    1、加快收购和整合成内优质经营性净资产的步伐,积极进行490Q和493Q柴油机 生产线技术改造,充分利用收购后双方在新产品设计、 开发和生产等方面的优势和 能力,积极开发和生产新的产品系列,迅速扩大公司产品的品种系列和配套范围；

    2、扩大公司″产学研″合作的深度和广度,加强和国外著名发动机研发机构在 新产品开发、产品改进设计和优化产品结构等方面的合作, 积极推进本次募集资金 投资项目的实施,加快以CNC控制的高速模?榛�加工中心汽缸盖柔性生产线的建设� 从生产手段上满足公司加工不同系列、不同型号和规格柴油机的加工需要, 从短期 和中、长期增强公司对此风险的应对能力。

    （二）外购、外协配套件供应风险

    本公司根据内燃机行业的特点,充分利用社会配套能力,采用专业化协作的生产 方式组织生产供应,大部分零部件均采用外购、外协。外购、 外协件的价值量占成 品整机的50%以上,且供应厂家较为分散。如果协作生产厂家的产品质量及价格出现 较大的波动,供货渠道的任何环节发生意外变化,乃至交通运输调价或中断, 都会对 本公司的产品质量、成本和及时供应造成一定影响。

    针对以上风险,本公司拟采取如下对策：

    1、在巩固与现有配套厂家的协作,建立长期、稳定的供应关系的基础上, 继续 遵照″一件两点″或″一件多点″的原则确定配套关系, 努力降低供货风险和采购 成本,防止供货脱节；

    2、加大外购、外协配套件的质量监控工作,建立完善的质量检测体系和配套体 系,以确保供货方按时、保质、保量供应,以便更好地规避上述风险。

    （三）参股企业投资风险

    公司的参股企业为深圳市高特佳创业投资有限责任公司（以下简称″高特佳″） ,公司于2001年2月投资5000万元参股高特佳,占该公司注册资本的21.18%。 本公司 主要通过高特佳的董事会、股东会对公司经营活动进行监督和管理, 依照出资比例 行使表决权,提出建议或质询,根据《公司法》和公司章程的规定行使股东权利。高 特佳主要从事的高新技术产业和其他技术创新企业投资本身就是风险投资行业, 所 以,公司对高特佳的投资存在一定的投资风险,包括管理和控制风险、投资决策风险、 投资项目风险和经营风险。

    二、行业风险

    （一）内燃机的行业风险

    内燃机行业是一个技术、资本密集型行业,投资大、见效慢、 投资回收期相对 较长,受国家宏观调控和最终产品影响大。 我国内燃机行业的年生产量已居世界前 列,但是我国内燃机产品在性能、质量,特别是在产品可靠性、耐久性方面与国际先 进水平相比,还存在很大差距。而且,产业结构不合理,地区、企业产品结构趋同,低 水平重复现象严重。所以,当整个行业处于不景气状态时,公司的经营也存在较大的 风险。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、适时开发适销对路产品,加强管理、降低成本、提高产品质量和售后服务质 量。通过本次募股资金投资项目的实施,进口部分先进的关键制造工艺设备,使公司 新产品的质量和性能接近国际水平；

    2、根据国家产业结构调整方向和公司的发展战略规划,通过收购成内优质经营 性净资产,实现优势互补,扩大规模,提高公司的行业地位、 产品竞争能力和综合实 力,进一步增强抗风险能力。

    （二）配套对象的行业风险

    目前公司的产品主要为农用车、经济型轻型客货车、农业机械等配套。公司的 发展对农用车、轻型客货车、农机等行业存在较大的依赖性。总的来讲, 我国的汽 车行业还处于发展初期,属于国家鼓励和支持的产业,加之我国90% 左右的道路条件 在可以预见的将来仍在3级及3级以下, 中西部地区与沿海发达地区还存在较大的经 济差异, 农用运输车和客货两用型轻型汽车的需求仍将是市场的主体也是汽车行业 中重点支持的品种。因此,公司的产品和与之配套的行业仍具有广阔的前景。 尽管 如此,当农用车、轻型客货车、农机等行业处于不景气状态时,将不可避免地影响公 司的发展和业绩的提升。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、在原有配套面的基础上,继续进行市场细分, 开发更多的产品系列和变行机 型,为工程机械、农用机械、乃至经济型轿车提供配套动力,进一步扩大配套面；

    2、在主业发展壮大的同时,积极稳健地拓宽经营领域,开辟新的利润增长点,有 效规避公司对农用车、轻型客货车、农机等行业的过分依赖。

    （三）中国加入WTO的风险

    本公司产品主要和轻型车、农用车等经济型车辆配套。该行业经过近几年的发 展,生产集中度明显提高,已形成一定的规模,中国加入WTO对该行业的影响主要来自 关税减让。加入WTO后,各成员国之间的关税和非关税贸易壁垒的逐渐消除, 将有利 于国内轻型汽车、农用车等经济型车辆向亚洲、非洲及拉丁美洲等机械工业基础薄 弱的发展中国家出口,而公司所处行业的产品性能及其低成本、 低售价适应了这一 市场需求,同时中国特殊的道路条件及农村、乡镇、 中小县市等的消费需求和消费 水平决定了公司所处行业的产品在国内相当一段时期内仍将具有广阔的市场。但也 必须看到,随着关税的逐步降低,国外性能和质量较好的产品进入我国, 将会对公司 所处行业的产品市场形成一定冲击,必将带来这一行业的结构调整,市场需求结构和 市场形势将发生较大的变化,市场竞争将会加剧,这些因素都可能影响到公司的生产 经营和发展。

    针对以上风险,公司将采取如下对策：

    （1）积极调整和优化产品结构,拓宽产品的适用面, 提高产品对市场变化的应 对能力和速度。在保持公司产品比国外产品具有更好地市场适应能力的同时, 为抢 占因加入WTO后出口增加而带来的新增市场份额作准备；

    （2）进一步实现规模经济,从降低生产成本、提高产品性能价格比等方面增强 产品竞争力；

    （3）加大技术创新和新产品开发力度,加强同国外著名发动机研发机构的交流 与合作,在借鉴和掌握国际先进的发动机开发生产技术的基础上积极自主创新,提高 公司的核心技术能力,以应对来自国际市场的竞争压力；

    （4）借鉴国内外先进的管理思想和方法,不断改进和提高企业管理水平, 提高 产品和服务质量,树立和巩固公司产品的品牌地位,增强公司产品的综合竞争能力；

    （5）积极推进公司本次配股融资计划,通过实施本次配股资金投向的三个技术 改造项目和收购成都内燃机总厂项目拓展公司产品覆盖面,迅速扩大公司的规模,提 升公司的行业地位。

    （四）环保风险

    在柴油机的生产过程中,会产生一定程度的噪音及废气、烟尘、粉尘等。 工业 发达国家对内燃机排放的控制越来越严,我国也在加强治理,这将促使公司增加对环 保治理的投入。另外,2003 年国家强制执行相当″欧Ⅰ″标准的车用柴油机排放限 值标准,该项环保政策的实施是公司产品面临的风险之一。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、继续按照国家有关环境保护标准组织生产,保证符合国家法规和标准限值；

    2、采用高压喷射、涡轮增压和中冷、机外净化等新技术,研究开发环保型柴油 机,从根本上消除或减轻对环境的污染；

    3、积极推进本次配股募集资金技术改造项目的实施,确保小缸径多缸系列柴油 机产品的废气排放和噪声满足环保指标要求。

    三、市场风险

    （一）市场规模及市场占有率的影响

    我国内燃机工业在经历了二十世纪八十年代末至九十年代初的超高速发展后, 进入九十年代中期, 受所配套的整机发展的影响和行业内部存在的严重结构性矛盾 的制约,开始陷入低谷,柴油发动机市场已由供不应求转为买方市场格局, 尽管本公 司目前的100/102系列产品处于国内先进水平,市场占有率较高, 产品仍存在较大的 市场潜力,但拓展市场的难度加大。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、深入开展市场调查,制定科学的市场营销计划,拓展销售渠道,加大促销力度, 加强市场培育和市场开发,扩展″云内″牌柴油机的配套面,逐步建立具有较大规模、 长期稳定的销售市场,提高市场占有率；

    2、抓紧前次募集资金变更投向的市场营销体系建设项目的实施,进一步完善市 场营销网络,不断提高售后服务质量和水平,改进服务方式, 以优质的服务决胜于市 场。

    （二）对主要客户的依赖

    本公司虽拥有国内领先的高性能、节能机型的产品,并且 ″100 ″系列柴油机 近年来的年产量均为6-10万台左右,产销率为95%以上, 但由于目前产品主要配套对 象和主要客户比较固定,用户主要集中在西南、西北地区,所以产品对主要客户有较 大的依赖性。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、继续巩固和发展与现有主要客户长期、稳定的供货关系的同时,努力建立新 的配套关系,寻求新客户,改变市场相对集中的状况；

    2、加大新产品开发和市场拓展力度 ,注重新产品符合环保及节能优势的宣传, 加快与国内大集团的配套进程。

    （三）市场周期性波动的影响

    柴油机产品的市场需求具有一定的周期性, 本公司产品有相当部分与农用车配 套,销售上存在淡季和旺季。 市场周期性的波动对本公司的生产经营活动有一定的 影响。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、采取有力措施,进一步扩大销售范围,把产品推向全国市场,通过销售范围的 扩展,降低市场周期性波动对本公司的影响；

    2、科学、合理地组织安排全年生产,提高公司生产对销售旺季、淡季的适应性, 抵消该方面的影响。

    四、募集资金投向风险

    （一）收购项目的风险

    本次募集资金拟投资的项目之一是收购成都内燃机总厂有效经营性净资产并设 立新公司。项目总投资1.2亿,占全部募集资金50%以上。

    1、市场风险

    尽管目前公司及新公司主要产品的技术水平、质量、价格、知名度, 特别是″ 云内″牌柴油机在国内同类厂家中具有较强的市场竞争能力, 但由于国内同类产品 厂家较多,市场竞争日趋激烈,柴油机的变型更新快,从市场整体的供需来看,呈现出 供大于求的局面,收购后新公司短期内的生产能力大于市场需求,加之市场开拓和售 后服务体系的整合需要时日,产品的营销统筹也存在一定的不确定性,所以, 本次收 购存在一定的市场风险。

    （1）收购后充分发挥双方优势,积极进行产品结构调整, 使本公司产品形成宽 系列、多品种的格局。新公司的490、495型柴油机增加了公司产品系列, 在本公司 原有产品″100″系列的基础上,能改善公司的产品结构,扩大产品适配面,增强了公 司对新的细分市场的适应性。

    （2）发挥双方的技术力量、人才优势,实现技术、人才、市场销售和售后服务 的资源共享,努力提高本公司的产品研发和技术创新能力,积蓄发展后劲, 培育新的 增长点,提高公司在行业内的地位。

    （3）充分利用公司业已形成的市场优势和品牌效应,进一步加大新产品开发和 市场开拓力度,努力适应不同层次、不同配套状态用户的市场需求,最大限度抵御市 场风险。

    （4）充分利用公司的管理优势,加快生产组织结构和生产秩序调整和整顿的力 度,提高产品质量,降低生产成本,提高产品的盈利能力,从而增强产品的市场竞争能 力,较好的抵御市场风险。

    2、汇率风险

    由于新公司截止2002年6月30日有两笔外国政府出口信贷：瑞士政府贷款13 3 .97万瑞士法郎；奥地利政府贷款278.67万欧元。虽然目前人民币汇率较为稳定,但 汇率变化受国内外政治、经济等多种因素的影响,具有不确定性。 考虑到汇率变动 因素,收购完成后新公司将会受到汇率变动因素的影响。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：强化外汇风险管理,密切关注汇率变化, 加强对中远期汇率变化趋势的和分析,合理运用现有金融工具防范和规避该项风险。

    3、财务风险

    虽然收购成内的资产规模较大,生产能力和装备水平较高,本公司收购后合并计 算的资产负债率也处于52%左右比被收购前原成内较为安全的水平,但收购后组建的 新公司的财务结构不理想,债务负担较重,从其流动比率和速动比率看, 短期偿债能 力不佳。截止2002年6月30日,新公司的长短期贷款余额为15,027.53万元,其中长期 贷款3,035.53万元,短期贷款11,992万元。因此,收购后近几年新公司有一定的偿债 压力。短期贷款11,992万元中已到期未偿还的借款4,400 万元为子公司成都云内动 力有限公司向中国银行蜀都大道支行借入的流动资金借款。根据子公司与中国银行 蜀都大道支行签定024180C-01号债务偿还协议,该逾期借款自2005年4月21日至2006 年12月25日分8次还清,利率执行月息4.95‰。其余为子公司正常流动资金贷款, 根 据子公司于2001年8月27日与工商银行成都市草市支行签署了《债权债务转移协议》 ,针对7,396万元短期贷款约定：工商银行成都草市支行根据新公司的资金需求将7 ,396万元短期贷款继续贷给新公司使用。利率执行人民银行现行利率。贷款期限结 合新公司的生产经营情况合理确定。长期借款3,035.53万元均为子公司的抵押和担 保贷款,除10万元为四川省投资集团有限公司贴息借款逾期外,无借款逾期。其中瑞 士政府贷款133.97万瑞士法郎和奥地利政府贷款278.67万欧元为″八五″技改借款, 到期日分别为2010年6月30日和2004年6月30日。

    4、跨省经营风险

    本次收购属跨省收购。在整合过程中,由于双方存在政策环境、经营战略、 营 运方式、管理模式、人际关系、价值观念、企业文化等方面的差异, 这些因素可能 导致磨擦。所以,收购后管理战略的合理与否,能否尽快转换机制、规范运作、建立 健全法人治理结构、组建培养优秀管理班子等等诸多因素都将影响募集资金的投入 运转、启动生产的效率以及公司今后的运作和发展。

    针对以上风险, 本公司将采取如下对策：通过对收购资产组建的新公司派驻管 理人员,注入云内的管理理念,加强新公司的整合和内部控制制度的制定及执行, 理 顺各方面关系,建立健全符合市场经济运作要求的组织管理系统和高效、 精干的法 人治理机构,提高驾御跨地区大型公司的能力和水平,保证新公司运作顺畅、意志统 一、政令畅通,从而顺利启动新公司的生产经营,使新公司尽早步入良性循环的发展 轨道。

    （二）技改项目的风险

    本次配股募集资金技术改造项目可能带来的风险主要包括：设备采购招标、调 试的时间可能会影响项目的建设进度,因此存在设备不能如期、 正常交付使用的风 险；新产品的质量及其稳定性可能需要相当时间的调试、改善才能达到设计纲领的 水平；柔性生产线生产不同系列、型号、规格产品的特点使得届时生产的组织管理 难度加大。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、加大技术改造力度,提高技术改造水平,加快项目建设,使投资项目尽快完工；

    2、加大研发力量的投入,在项目建设时同期进行人员培训, 提高技术人员对技 术的掌握程度以及生产工人的操作水平。

    五、管理风险

    本公司的管理风险主要指大股东控制风险。本次发行后, 本公司的控股股东云 南内燃机厂持有本公司60.96%的股权,是本公司的控股股东,这种股权结构的集中使 其在股东大会中处于优势地位, 在决策时可能通过投票表决等方式影响本公司的经 营决策。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、严格按照《公司法》、《证券法》和国家的有关规定,根据公平和保障公司 利益的原则进行有关的关联交易, 并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露 义务；

    2、进一步完善法人治理结构,建立有效的权利制衡机制, 切实保障全体股东的 权益。

    六、政策风险

    内燃机行业是国家大力扶持发展的行业, 受国家政策和宏观调控的影响较大。 国家在投资、融资、新产品开发、技术改造等方面给予了相对宽松的政策, 如果今 后国家政策发生变化,本公司将会受到一定的影响；同时 ,在国家加大宏观调控时, 本公司也会受到不同程度的影响。

    针对以上风险,本公司将采取如下对策：

    1、加强对国家政策及市场信息的调查、研究和分析,紧密关注政策变化和宏观 调控对公司的各方面影响,提高公司的战略决策水平,注重技术创新和科技进步, 努 力消除政策可能的变化对公司的影响；

    2、通过收购成内使公司的规模和市场份额上一个台阶,迅速提高行业地位, 在 宏观形势好转时,本公司将可以凭借已有优势实施更进取的发展战略。

    七、股市风险

    股票价格的波动,不仅取决于企业的经营状况,国内外政治经济形势的变化和国 家金融政策的调整,投资者心态的变化等诸多因素都会引起公司股价的波动,从而给 股票投资者带来风险。为此,本公司提醒投资者,必须正视股价波动及今后股市可能 涉及的风险,以便作出正确的投资决策。同时本公司将严格按照《公司法》、 《证 券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会关于信息披露的有关规定, 规范运作,及时准确地定期和非定期披露信息,维护广大股东的正当权益。

    八、来自母公司的风险

    根据有关法律法规规定并经云南省人民政府批准,云南内燃机厂独家发起,将其 与柴油机生产经营有关的绝大部分生产经营性净资产投入并于1998年7 月设立本公 司。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统和配套设施, 公司 的工业产权、商标权和非专利技术等无形资产均属公司独立拥有。云南内燃机厂除 向本公司提供物业管理、医疗、食堂、离退休职工管理等后勤服务及从事与柴油机 生产经营无关的长期投资外,已无其它与柴油机生产经营有关的经营活动。 母公司 云南内燃机厂主要支出包括在职职工工资、物业管理、卫生科、食堂等费用, 收入 的主要来源渠道除股份公司的股利分配外,还有土地租金、长期投资所得等,从前三 个会计年度的实际支出与收入水平来看,平均每年约需股利分配500万元以保证收支 平衡。因此,作为控股股东的云南内燃机厂对公司的股利分配有一定的依赖性,这将 对公司的股利分配政策造成影响,使云南内燃机厂和公司都存在一定风险。

    

    

第五节 发行人基本情况

    一、发行人概况

    1、发行人： 昆明云内动力股份有限公司

    2、英文名称： Kunming Yunnei Power Co.,Ltd

    3、股票上市地： 深圳证券交易所

    4、股票简称： 云内动力

    5、股票代码： 000903

    6、法定代表人： 段华生

    7、注册时间： 1999年3月8日

    8、注册地址及办公地址： 云南省昆明市穿金路715号

    9、邮政编码： 650224

    10、电话： （0871）5633185

    11、传真： （0871）5633176

    12、国际互联网网址： http：//www.yunneidongli.com

    13、电子邮箱： ynassets＠public.km.yn.cn

    二、公司成立及公开发行股票情况

    本公司是1998年7月2日经云南省人民政府以云政复[1998]49号文批准, 由云南 内燃机厂改制重组独家发起,以其绝大部分生产经营性净资产投入,以社会募集方式 设立的股份有限公司。根据云南会计师事务所[97]云会评字第43号资产评估报告及 财政部财国字[1998]539号文的确认,云南内燃机厂投入公司的净资产为16,091万元, 经云南省国有资产管理局批准,按74.58%的比例折为12000万股,设为国家股。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]11号、证监发行字[1999]12号和 证监发行字[1999]13号文批准,公司于1999年1月27日通过深圳证券交易所以＂上网 定价＂发行方式成功向社会公开发行5400万股社会公众股,向4家基金公司配售 600 万股,共计6000万股,每股面值1.00元,发行价格6.48元。发行后 , 本公司总股本达 18000万股,其中国家股占总股本的66.67%,社会公众股占33.33%。1999年3月8日,本 公司在云南省工商行政管理局完成注册登记。

    三、发行人的组织结构（见附图）

    四、公司与同行业上市公司情况比较及优势

    公司是目前国内唯一一家主营多缸小缸径柴油机开发、生产和销售的上市公司。 沪深两市柴油机上市公司除本公司外多为单缸柴油机生产厂家, 虽然其中也有部分 厂家开始了多缸柴油机的研制,但目前尚无法对本公司形成竞争。

    柴油机类上市公司基本情况对比表

    指标

    公司名称   总资产     所有者权益     每股收益         净资产收

               （万元）    （万元）      （元/股）          益率（%）

                                     2001年度 2000年度 2001年度 2000年度

    江淮动力 198,375.93   129,120.97    0.26    0.257      6.23    6.38

    苏常柴    292650.42    123942.06   -1.02    0.11      -31      2.34

    全柴动力  119331.9      85635.55    0.11    0.205      4       4.20

    上柴股份  213542.39    158436.73    0.093   0.081      2.68    2.36

    云内动力  130999.43     62293.40    0.45    0.44      12.93   12.87

    从上表的比较数据中看出,虽然公司在同行业上市公司中资产规模不大,但公司 盈利水平和盈利能力较高,2001年度公司每股收益和净资产收益率分别为0.45 元和 12.93%,处于同行业上市公司之首。1998年至2001年公司分别销售柴油机52 106台、 60028台、62196台、101868台,稳步上升；其中西南市场1998年至2001 年分别销售 45172台、42803台、37533台、39822台, 公司产品在西南市场居于绝对主导地位。 根据中国汽车工业协会2002年第一期《中国汽车工业产销快讯》统计,2001 年公司 柴油机在全国汽车用柴油机市场的占有率为16.48%,较上年增长了三个百分点。

    五、公司控股股东情况

    截止2002年6月30日,对公司具有实际控制权的股东只有一家,情况如下：

    云南内燃机厂,成立于1956年,前身为云南机械厂,为国有独资企业,1958年改称 现名称至今,注册资本4549万元。根据1998年7月2日云南省人民政府云政复[ 1998 ]49号文《云南省人民政府关于设立昆明云内动力股份有限公司的批复》及1998年7 月10日云南省国有资产管理局云国资企字[1998]第43号《关于〈云南内燃机厂改组 设立昆明云内动力股份有限公司国有股权管理的报告〉的批复》, 云南内燃机厂作 为独家发起人进行改制重组,以其经评估确认后的主要生产经营性净资产16091万元 投入本公司,按74.58%的折股比例折为12000万股国家股。云南内燃机厂作为国有股 权的委托持有人,行使股东权利。目前该厂除向本公司提供部分后勤服务外,已无其 它实质经营活动,该厂目前仍持有公司12000万股国家股,占其总股本的66.67%,该部 分股份无质押或冻结等情况。

    六、公司控股、参股企业的情况

    截止2002年6月30日,公司的控股子公司有成都云内动力有限公司、昆明百世信 息技术有限责任公司,参股公司有深圳市高特佳创业投资有限责任公司。 公司与控 股和参股企业均不存在同业竞争。

    成都云内动力有限公司主要从事90/93系列柴油机的开发、生产与销售。 公司 本拟于2001年以本次配股募集资金收购成都内燃机总厂经营性净资产并成立新公司。 在配股资金暂不能到位的情况下,出于收购和经营战略的需要,公司先期以银行贷款 向成都内燃机总厂支付了3,900万元收购价款。 该贷款将在本次募集资金到位后偿 还。2001年7月18日,公司以上述收购资产投资组建的控股公司成都云内动力有限公 司已正式挂牌成立。

    昆明百世信息技术有限责任公司主要从事电子计算机技术服务, 电子计算机系 统集成综合布线等业务。2001年度,公司将其纳入合并会计报表编制范围； 但因其 资产总额仅743万元（占公司总资产的0.57%）,负债总额540万元,净利润25 万元（ 占公司净利润的0.60%）,公司对其投资共73.60万元（占公司总资产的0.056%）,由 于其资产规模以及公司的出资额占公司同期总资产的比例极小,根据重要性原则,从 2002年1月1日开始不再纳入合并会计报表编制范围。

    参股企业为深圳市高特佳创业投资有限责任公司, 该公司主要从事高新技术产 业和其他技术创新企业的直接投资,投资咨询业务等。截止2002年6月30日, 深圳市 高特佳创业投资有限责任公司其他各股东出资情况如下：贵州赤天化股份有限公司 出资4000万元,占16.949%；深圳市新中泰投资有限公司出资3500万元,占14.831%； 中国石油天然气管道局出资3000万元,占12.712%；广西创志科技有限责任公司出资 1600万元,占6.78%；河北宣化工程机械股份有限公司出资1500万元,占6.356%； 三 亚阳光大酒店有限公司出资1500万元,占6.356%； 广西电力开发有限责任公司出资 1000万元,占4.237%；江苏汇鸿国际集团有限公司出资1000万元,占4.237%；兖矿集 团有限公司出资1000万元,占4.237%；沈阳市旷源实业股份合作公司出资 500万元, 占2.119%。

    虽然公司对深圳市高特佳创业投资有限责任公司的出资额占该公司有表决权资 产总额的21%,但公司对其不具有控制、共同控制和重大影响, 同时不存在其他实施 重大影响的途径。根据《企业会计准则》和公司的会计政策, 为能真实反映本公司 实际获得的利润公司对该项投资采用成本法核算。倘若采用权益法核算,2002年6月 30日,对公司经营业绩的影响金额为净减收益4万元。

    公司控股子公司成都云内动力有限公司2001年7月成立,2001年 7- 12月亏损1 312万元,2002年1-6月亏损396万元； 公司控股子公司昆明百世信息技术有限责任 公司,2001年盈利3万元,2002年1-6月盈利25万元；公司参股子公司深圳市高特佳创 业投资有限责任公司,2001年亏损360万元,2002年1-6月盈利341万元。

    截止2002年6月30日,公司对外投资占净资产的比例为16.11 %。 根据《公司章 程》,董事会对投资金额占公司最近经审计净资产20%以下的投资项目进行审议, 并 提出决策意见；对投资金额超过公司最近经审计净资产20%以上的投资项目,需由董 事会组织专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 公司将按照《中国上市公 司治理准则（修订稿）》和公司章程的有关规定和要求, 研究和制定控制投资风险 的具体准则,加强公司对外投资的监控和管理,努力控制投资风险。

    公司按照东方资产评估事务所有限公司以2001年2月28 日为基准日评估并经确 认的成都内燃机总厂生产经营性净资产为依据,于2001年7月支付了成都内燃机总厂 生产经营性净资产的收购价款,并于7月18日挂牌成立了成都云内动力有限公司, 公 司的投资占其注册资本的99.93%。在2001年年报中, 公司将其纳入了合并报表的编 制范围,将新公司建账日6月1日后的损益计入了合并会计报表。

    七、本次发行后公司的股本结构变化情况

    本公司现有总股本180,000,000股,本次共配售19,800,000股, 其中：向社会公 众配售的流通股份为18,000,000股；向国家股股东配售1,800,000股。 配股后股权 结构及股份变动情况详见下表：

                             本次配股前       本次配股增加（股）

                          股数（股）   比例

    一、尚未流通股份

    国家拥有股份        120,000,000    66.67%     1,800,000

    尚未流通股份合计    120,000,000    66.67%     1,800,000

    二、已流通股份

    境内上市人民币普通股 60,000,000    33.33%    18,000,000

    已流通股份合计       60,000,000    33.33%    18,000,000

    三、股份总数        180,000,000    100%      19,800,000


                              本次配股后

                         股数（股）     比例

    一、尚未流通股份

    国家拥有股份        121,800,000    60.96%

    尚未流通股份合计    121,800,000    60.96%

    二、已流通股份

    境内上市人民币普通股 78,000,000    39.04%

    已流通股份合计       78,000,000    39.04%

    三、股份总数        199,800,000    100%

    

    

第六节 业务和技术

    一、公司所处行业国内外基本情况

    公司所属行业为内燃机行业。内燃机是汽车、拖拉机、工程机械等的主要配套 动力。我国内燃机工业经过近50多年的发展,通过引进具有20世纪70年代至90 年代 国际先进水平的整机和零部件制造技术和自行开发研究, 目前产品品种（基本型） 达240个以上,可提供气缸径32-300毫米,功率范围0.5-2000马力的内燃机,基本上可 以满足国内市场对所需配套内燃机功率档次的需要。目前我国内燃机的总生产能力 已逾6亿马力,年生产量超过4亿马力,居世界前列。其中小缸径多缸柴油机年产量为 50万台左右,折合功率2448万马力,能满足国内轻型车,农用运输车的配套动力。

    由于我国内燃机工业起步晚,技术水平低,产品在性能、质量、可靠性等方面与 国际先进水平相比还存在很大差距,产品技术指标、 燃油消耗率和排放指标均低于 国际水平。目前国内内燃机整机产品中具有20世纪70年代至80年代中期国际先进水 平的品种仅占全部品种数的15%左右,其配套适应性不甚理想。

    从国内的行业竞争状况看,国内内燃机行业的产品结构不甚合理,有进一步调整 的要求；国内内燃机行业的企业数量多,生产规模偏小,公司现生产的多缸小缸径柴 油机国内生产厂家较多,竞争激烈。中国内燃机行业的最大优势是市场潜力巨大,发 展速度快。随着民族汽车工业的迅猛发展,内燃机的市场容量也将加速扩张。

    从行业细分类别柴油机考察,由于柴油机比汽油机在经济性、 排放等方面的优 越性,更因为近二十年来各种高新技术的应用,使柴油机的燃烧过程优化, 高速性能 等综合技术性能达到了尽善尽美的程度。90年代末欧洲大陆柴油汽车的比例为卡车 100%,客车80%,轿车40%,汽车柴油化已是不可抗拒的潮流。 国外柴油机已发展到在 满足使用性能的同时具备节能、环保等方面的综合性能。因此公司产品的市场前景 十分广阔。

    二、影响本行业发展的有利和不利因素

    影响我国中小功率内燃机发展的重要因素有国家产业政策、排放法规、噪声法 规、西部大开发、加入WTO等。

    我国城市大气污染和噪声污染已受到政府和公众的日益关注。有关环保的法规 政策因素将促进节能技术、降噪技术的开发应用,有利于涡轮增压柴油汽车、 工程 机械的发展、扩大农用柴油汽车市场。能否充分发挥柴油机节能、低污染的先天优 势已成为影响柴油机生存的关键。

    国家的产业政策鼓励民族工业发展,推动国有企业的体制改革、优化机制,引导 国有企业适应国内外市场竞争。特别是加大对市场占有率高、技术发展潜力大、有 自主知识产权的企业和产品的支持力度,满足出口市场、 西部大开发等重点领域对 汽车、工程机械、大型及高效农机对配套动力的需求。中国加入WTO,对我国的内燃 机工业来说是机遇与挑战并存。

    与国外柴油机相比,我国应重点发展以下技术,以替代目前已有技术：1、 柴油 机废气净化技术；2、柴油机增压技术；3、柴油机电控技术；4、 柴油机共轨式喷 油技术；5、多气门和顶置凸轮技术。本公司正通过自主开发或合作开发,以及向国 外购买先进技术,发展以上技术。

    进入本行业的基础障碍总的来说并不高,因此,国内目前存在大量规模小, 产品 质量一般但产品价格较低的内燃机企业。这是影响市场格局的一个重要因素。但公 司将以优质产品和服务赢得稳定客户群,加强研发增大产品的技术含量,通过这些方 式可以树立、巩固并进一步提高市场地位。

    三、主要竞争状况

    我国现有内燃机整机生产企业274个（含兼业生产企业）。 公司现主要生产多 缸小缸径柴油机,而生产缸径75 - 110mm多缸车用柴油机的厂家有20多家,其中不乏 东风朝阳柴油机厂、扬州柴油机厂、扬州动力股份有限公司、山东莱动内燃机有限 公司等有较长生产历史或一定知名度的企业,竞争较为激烈。我公司产品优势在于： 产品质量稳定,产品性价比高,在传统市场拥有忠实的用户群。劣势在于：产品推出 时间晚,在一些市场知名度不高；公司产品的可靠性与进口产品尚有一定差距。

    在同类型系列柴油机市场中,本公司主产品在西南地区市场占有率达到80%以上, 覆盖面由西南四省区向华东、华北、华南、西北延伸,全国市场占有率达到1 6.48%。 1999、2000、2001年度公司在全国车用柴油机产销量排名中名列第3位,是国家重点 扶持的520户企业之一。

    四、业务范围及主营业务

    （一）本公司的业务经营范围

    柴油机及机组,柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件 ,汽车配件, 农机配件,科研所需原辅材料,汽车配件,农机配件,电子产品,配套设备 ,控制设备, 检测设备,仪器,仪表,工具,模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批 的按许可证经营）,出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、 汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、 控制设备、仪器仪表及相关技术。

    （二）主营业务情况

    1、主营业务

    本公司主营业务为小缸径多缸柴油机的开发、生产和销售。

    2、本公司的主要产品及其生产能力

    ①主要产品

    本公司现主要产品为100、102、90、95系列柴油机, 该系列产品是国内小缸径 多缸柴油机最先采用直喷技术的产品,其中4100QB柴油机获国家专利证书,获云南省 科技成果二等奖,是云南省名牌产品；4100QBZ、4102QBZ 增压柴油机分别获＂国家 级新产品＂和＂国家重点产品＂证书。100、102系列柴油机具有较好的经济性和动 力性,是0.5～3吨级农用运输车、轻型货车、旅行车等的理想配套动力。

    ②生产能力

    通过前次募集资金技术改造项目的实施,本公司的年设计生产能力由原来的4万 台提高到10万台,是目前国内小缸径多缸柴油机最大生产厂家之一,开发和生产能力 居国内同行业前列。

    3、主要产品工艺流程的流程图（见附图）

    4、主要产品所需主要生产设备情况

    公司现有主导产品是100/102系列柴油机,包括4100QB-1A、4100QB、4100QB Z、 4102QB、4102QBZ、3100QB、2100QB等机型、100多个变型品种。所需主要生产设备 有：KW铸造生产线,缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、机械加工生产线,柴油机分装、总 装生产线,新产品开发试制加工生产线,共四百余套专用加工设备。

    5、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

    ①主要原材料供应

    本公司生产所需的主要原材料是生铁。该生铁的五大元素及各项指标符合国家 标准,质量较为稳定,能满足公司生产的100系列柴油机的曲轴用球铁的要求。 现主 要供货厂家为玉溪市洛河昱鑫工贸有限公司,供货状况较为稳定。 每年需用量约为 8000吨。

    ②主要外购、外协件

    主要外协、外购件有曲轴、打气泵、喷油泵、起动马达、发电机、增压器、连 杆、活塞、缸套、缸盖、离合器壳等。均按专业化协作的方式进行配套, 为保证产 品质量和防止供货脱节,均按照一件两点或一件多点的原则确定供货关系。

    ③自然资源耗用情况

    本公司耗用的主要自然资源有：水、电、原煤、焦炭、硅砂、覆膜砂等, 其中 每年生产用水量约为30万吨,费用为42万元；原煤主要用于锅炉、铸造,每年用量约 720吨；焦炭主要用于冲天炉,每年用量4000吨, 费用 166 万元； 硅砂每年用量为 14400吨、覆膜砂每年用量为840吨。每年用电量均在1480多万度, 公司耗电量较大 的主要有铸造车间、热处理车间和曲轴车间, 该部分耗电量约占公司每年耗电总量 的80%。

    6、主要产品的销售情况和产销率

    公司主产品＂100＂、＂102＂系列柴油机为高原机型,其动力性、经济性、 可 靠性指标具国内先进水平,同时兼具维修方便、售后服务网络健全等优点,公司主产 品4100QB柴油机自投放市场以来,一直畅销不衰,具有明显的市场竞争优势。本公司 的柴油机定价策略是：公司产品的销售价格统一定价, 对各配套厂家实行＂一厂一 策＂的优惠政策。目前公司的主要销售市场 为：西南市场、西北市场、 东南市 场、中南市场。根据国家机械工业局信息统计资料,1999-2002年上半年本公司在全 国车用柴油机产销量排名中名列第3位,2001年公司产品在国内车用柴油机市场的占 有率为16.48%。本公司1999-2001年连续三年产品销售额均在3.5 亿元以上 , 其中 2001年更是较上年大幅增长约70%,达到7亿多元。公司连续四年产销率为95%以上。

    五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产

    （一）本公司近三年形成的主要固定资产

    近三年, 公司利用前次募集资金投资形成的主要固定资产有：具有九十年代国 际先进水平的 KW气流预紧实造型生产线、砂处理工部设备；具有较高检测水平的V ＋S射芯机直读光谱仪及三座标测量机等一批高精尖的检测设备； 提高加工精度的 精镗缸孔、三轴孔、铣机体开档专机、双面铣缸盖两侧面两端面专机等加工设备； 为改善提高公司的综合管理水平引进的Oracle管理软件及与其配置相适应的计算机 硬件设备等。截止2002年6月30日,本公司拥有的生产经营性资产原值为66,245万元, 净值为41,802万元,资产的成新率为63%。

    （二）土地使用权和无形资产的有关情况

    1、土地使用权

    本公司生产经营占用的122,456.4 平方米土地使用权由本公司控股股东云南内 燃机厂持有, 本公司通过与云南内燃机厂签定《土地使用权租赁合同》租赁使用该 部分土地,租赁期限为30年,每年每平方米土地租金为10元,土地年租金为12 3万元, 每年分两次支付给云南内燃机厂。租金标准根据具体情况由双方协商每三年调整一 次,但每次调整的幅度不得大于前次租金标准的30%。

    2、＂云内＂牌商标

    根据本公司与云南内燃机厂签定的《出资协议》有关规定, ＂云内＂牌注册商 标所；有权无偿进入本公司,为本公司独立使用。

    六、主要产品和服务的质量控制情况

    公司于1998年8 月通过中质协质量保证中心组织的 ISO9001质量体系认证；2 001年2月又顺利通过了中质协组织的ISO9001质量体系复评审核, 并获得新的认证 证书。近期公司正在开展QS9000质量体系的认证工作, 以使公司产品的质量管理水 平再上一个台阶。公司在产品的设计、制造和服务过程中严格执行《产品质量法》、 国家及行业的有关标准、公司制定的技术和管理标准。主要的质量控制措施有：认 真贯彻ISO9001标准,不断完善质量保证体系的建设和管理；严格对分承包方实施质 量监督和管理,提高外购、外协件的质量水平； 对市场反馈的质量信息进行搜集、 分析、处理和跟踪,并针对突出问题开展质量攻关活动,持之以恒地抓柴油机可靠性 工作；在全国各地不断新建技术服务中心（站）,提高服务能力及服务质量。

    七、主要客户及供应商的资料

    （一）主要客户在2001年度购货数量及其所占比例

    1）北汽福田诸城车辆厂； 2）合肥江淮汽车有限公司农用车厂 ；3 ）成都金 惠贸易有限公司；4）南京跃进轻型汽车有限公司 5）一汽红塔汽车有限公司。 以 上客户购货数量占本公司销售总量的35%左右。

    （二）主要供应商在2001年度的采购额占总额比例

    2001年度的采购总额约49158万元,其中：

    无锡威孚高科技股份有限公司占10.25%；

    江苏恒力电机集团股份有限公司占6.32%；

    大连油泵油嘴厂占6.13%；

    本溪北方曲轴有限责任公司占5.49%；

    北京天纬油泵油嘴股份公司占4.65%；

    （三）本公司董事、监事、高级管理人员,主要关联方或持有发行人5% 以上股 份的股东在上述供应商或客户中不占有权益。

    八、核心技术

    我公司在长期的产品开发、生产实践中自行研究探索并成功应用了直喷燃烧技 术、小缸径多缸柴油机增压匹配技术、高原柴油机性能匹配技术、高原环境下内燃 机测试技术、CAD/CAM集成应用技术。小缸径多缸机曲轴平衡技术、 球墨铸铁生产 和热处理等技术,特别是直喷式燃烧系统作为核心技术使公司的主产品41 00QB柴油 机具有良好的动力性、经济性和冷起动性能,处于国内同类产品的领先水平,曾荣获 国家专利。 在成熟的 4100QB 基础上采用废气涡轮增压技术形成的 41 00QBZ 及 4102QBZ增压柴油机产品,分属98年国家新产品及国家重点新产品。通过中低增压技 术使产品动力性提高,燃油耗降低并改善排放和噪音。 公司自主开发的五缸机自然 吸气及增压机型填补了国内空白,已申请国家专利并已被国家专利局受理。 为了进 一步提高现有机型的技术含量,强化柴油机的动力性和经济性指标,降低有害气体的 排放,从根本上满足排放法规的要求 , 公司与北京理工大学联合 , 在 4100QBZ 和 4102QBZ柴油机上开展采用增压中冷技术的应用研究。

    九、主导产品及技术、拟投资项目的技术水平

    九十年代初,公司通过吸收国外先进技术, 在国内率先开发推出了直喷式 410 0QB柴油机并使之成为公司的拳头产品,其动力性、经济性、 可靠性指标达到国内 同类型柴油机先进水平,批量生产的柴油机整机性能和质量符合QC/T901及国家有关 标准、法规的要求。97年,采用废气涡轮增压技术,首家开发国内小缸径四缸增压车 用柴油机,使产品功率提高 , 改善了排放情况。 2000 年自主成功开发 5100QB 、 5100QBZ柴油机,填补了国内空白。迄今为止,公司经过独立自主开发,形成了2缸、3 缸、4缸、5缸、增压等多品种机型系列的＂云内＂名牌产品, 适用于不同需求层次 的0.5～3吨级农用车和轻型客货车、工程机械。并且, 因产品的高原柴油机特性在 西南乃至全国同类柴油机市场中占有不可忽视的重要地位。

    公司在长期的产品开发、生产实践中自行研究探索并成功应用了直喷燃烧技术、 柴油机增压匹配技术、 高原柴油机性能匹配技术、 高原环境下内燃机测试技术、 CAD/CAM集成应用技术、曲轴平衡技术、球墨铸铁生产和热处理等技术,特别是直喷 式燃烧系统作为核心技术使公司的主产品4100QB柴油机具有良好的动力性、经济性 和冷起动性能,处于国内同类产品的领先水平,曾荣获国家专利。在成熟的4100QB基 础上采用废气涡轮增压技术形成的4100QBZ及4102QBZ增压柴油机产品,分属98 年国 家新产品及国家重点新产品。通过中冷增压技术使产品动力性提高, 燃油耗降低并 改善排放和噪音。

    本次配股收购成都内燃机总厂的主要产品中,490Q 柴油机是国内率先开发的车 用高速柴油机,1995年获国家实用新型专利,曾获＂消费者信得过产品＂称号。主要 与1 - 1.5吨轻型车、农用车配套,已累计销售30万台,形成了名牌效应。49 3Q柴油 机属国家＂火炬计划＂项目,是国家级新产品,＂八五＂技改项目产品。主要性能指 标与日本4JB1（日本五十铃轻型车的主要配套发动机之一）相同,是1.5 - 1.75 吨 轻型车、3吨叉车的理想配套动力,在国内同类机型中处于先进水平, 不仅在售价上 较4JB1占优势,其产品质量还受到良好的生产工艺保证。

    公司拟投资的柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目、柴油机缸盖柔性生 产线技术改造项目、多缸小缸径系列柴油机产业化技术改造项目（采用技术包括柴 油机废气净化技术、柴油机噪声控制技术、增压及增压中冷技术、柴油机电控技术、 多气门和顶置凸轮技术等）中,产品技术水平达到国际90年代中期的水平。 而生产 组织方式采用世界高度发达的先进工业国家九十年代后期纷纷采用的以CNC 控制的 模块化高速加工中心组建的柔性生产线,根据市场的需要生产不同系列、不同型号、 不同规格的发动机,由于其对市场的响应速度快,能适应市场的迅速变化。

    十、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况

    （一）公司所有和使用的非专利技术的名称、用途、剩余保护年限、价值

              名称                             用途

    100、102系列柴油机的研制    作轻型车、农用车和工程机械的配套动力

    CIMS工程的实施            建立CAD/CAM/CAE、MIS、ERP系统应用于

                              企业管理、产品开发

    柴油机增压及降噪技术      应用于100、102系列柴油机,使排放达到

                              欧I标准。

    综合电控柴油机的研究开发  应用于100、102系列柴油机,使排放达到

                              欧II标准。

    高原环境下网络化柴油机    应用于柴油机产品开发、试验

    自动测试系统


              名称           剩余保护年限  价值万元

    100、102系列柴油机的研制     7年        30000

    CIMS工程的实施              14年         1500

    柴油机增压及降噪技术         4年         1200

    综合电控柴油机的研究开发     7年         1060

    高原环境下网络化柴油机       5年          900

    自动测试系统

    其中,100、102系列柴油机和CIMS工程两项技术属于自行开发,云内动力拥有使 用权。

    柴油机增压及降噪技术、综合电控柴油机的研究开发和高原环境下网络化柴油 机自动测试系统三项研究成果产生于云内动力与北京理工大学和浙江大学的产学研 联合项目,根据双方本着互惠互利、优势互补的合作原则所签定的技术协议规定,项 目成果属云内动力所有,云内动力享有使用权。

    （二）公司所有和使用的专利技术的保护状况

    异形燃烧室直喷柴油机已获批准为实用新型专利,保护期限为10年。

    5100柴油机曲轴、5100柴油机机体、5100柴油机凸轮轴已申请国家实用新型专 利,并已被国家专利局受理。如获批准,将有8年的保护期限。

    十一、产品生产技术所处的阶段

    公司主产品＂100系列＂柴油机经过近几年的发展与完善,工艺技术已相当成熟, 处于规模化生产阶段。其中：从德国KW公司引进了具有国际九十年代先进水平的气 流预紧实造型生产线、V＋S热芯盒射芯机及直读光谱分析仪, 使公司具备了高强度 薄壁铸件的生产能力,生产工艺、技术装备居国内先进水平； 机加工及装配生产线 已形成了二缸、三缸、四缸柴油机共线生产的格局, 共线生产可根据市场反馈快速 调整生产线,最大限度地满足用户对不同产品的需求,年生产能力达10万台, 成为国 内同类机型柴油机生产能力最大的厂家之一。

    十二、研究开发情况及技术创新机制

    （一）公司研究开发机构

    公司研究开发机构即技术中心属云南省省级技术中心,下设内燃机研究所、 工 艺研究所、综合技术管理办公室, 负责进行公司重大技术项目和新的重点产品的开 发设计及试验,开发适应市场需求的柴油机产品,改进和提高现行产品水平并为现行 生产服务。内燃机研究所分为云内动力本部和北京理工大学分部。分部由北京理工 大学在车辆工程学院已有研究试验室及相关人员的基础上形成, 主要负责关键技术 的开发和应用基础研究,利用自身的技术优势和设备基础进行技术攻关,为技术中心 提供技术咨询和决策参考；在新产品的研制与开发过程中为技术中心培养技术人才, 同时技术人员的进修和知识更新创造条件。与昆明理工大学共建的＂内燃机产品开 发研究与试验中心＂,完成了试验室改造并添置了必要设备,引进和完善公司产品开 发、试验软、硬件,将提高公司的开发研究与试验能力。

    （二）公司研究开发人员

    技术中心人员共85人,其中高级工程师5人,工程师50人,助理工程师22人, 具有 研究生学历和在读工程硕士人员有35人。伴随公司产品开发和技术进步的进程, 研 究、开发人员正在致力于内燃机现代设计技术、柴油机燃烧技术、柴油机废气净化 技术、增压技术、车用柴油机电控技术、柴油机与整车匹配技术、整机装配与试验 技术、发动机性能与排放测试、柔性加工技术、新材料、新工艺等多方面的工作并 积累了丰富的经验。

    （三）公司研究开发项目

    1、 ＂柴油机增压、降噪技术应用研究＂、＂综合电控柴油机开发研究＂等省 院省校合作项目,采用可调涡轮增压技术和电子控制技术,提高4100QBZ 柴油机的动 力性、经济性,降低有害物质的排放和噪声。柴油机增压、 降噪技术应用研究已通 过对4100、4102两个系列柴油机的大量试验研究和计算分析, 首次实现了两个机型 的全面摸底并建立了关键零部件的计算模型。

    2、高原环境下柴油机测试用计算机网络化系统：建成8～10个自动化发动机试 验台,实现发动机试验过程的所有关键参数自动控制、 自动处理和试验台网络化技 术。

    3、引进国外发动机先进技术,改进4100QB-1A柴油机燃烧系统。

    （四）公司技术创新机制

    公司采取重视知识、重视人才的激励机制,近几年不断进行各种层次,尤其是管 理、工程类人员的培训、培养, 使企业的进一步发展具备了一定的技术力量支持和 发展基础储备。在＂十五＂期间将形成一批具有跨世纪的技术开发带头人及骨干, 校企合作培养工程硕士以上人员40-50人,培养一批具有技术知识和市场开拓能力的 营销人才。加强培训掌握专业技术知识的技师和熟练工人。尽快培养、造就一批具 有较强创新意识、懂技术、会管理、善经营的经营管理者。

    公司通过与国内高校及科研院所的长期合作,开展了产品改进、 技术进步和技 术创新工作,增强了企业技术创新能力,做到产学研联合,优势互补,在产品开发、试 验及工程技术研究、计算机应用和人才培养等方面取得了较好的效果。并且＂产学 研＂联合仍将是公司技术创新发展的重要方式。

    

    

第七节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    （一）同业竞争的基本情况

    本公司的发起人云南内燃机厂是对公司具有实际控制权的关联企业, 根据改制 时资产重组方案及云国企字（98）34号文, 云南内燃机厂已将与柴油机生产经营有 关的绝大部分资产和相关负债投入本公司, 云南内燃机厂留存的资产主要为剥离出 的土地、职工住房等非经营性资产,与本公司不构成同业竞争。此外,公司的控股、 参股企业昆明百世技术信息有限责任公司和深圳市高特佳创业投资有限责任公司与 本公司不存在同业竞争。

    （二）放弃竞争和利益冲突的承诺

    根据1998年公司与云南内燃机厂签定的《出资协议》, 云南内燃机厂承诺不从 事与公司业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动,以避免同业竞争,保护中小股东 的利益。控股股东云南内燃机厂于2001年10月30日出具了《云南内燃机厂关于避免 同业竞争的承诺函》。

    （三）律师意见

    发行人律师经审慎调查认为公司与关联方目前无任何同业竞争情况, 根据《出 资协议》,公司与云南内燃机厂双方为避免同业竞争采取了有效的措施。

    （四）主承销商意见

    主承销商经审慎调查认为公司与关联方目前无任何同业竞争情况, 根据《出资 协议》,云南内燃机厂未来也不会从事与公司同业竞争的业务。

    二、关联交易的基本情况及有关协议

    （一）关联方

    1、 本公司的发起人云南内燃机厂是目前唯一对公司具有实际控制权的关联企 业,根据改制时资产重组方案及云国企字（98）34号文,云南内燃机厂已将与柴油机 生产经营有关的绝大部分资产和相关负债投入本公司, 云南内燃机厂留存的资产主 要为剥离出的土地、职工住房等非经营性资产,与本公司不构成同业竞争,亦不同公 司产、供、销环节发生关联交易。在最近一个会计年度, 云南内燃机厂与本公司不 存在任何重大的关联交易,无累计交易金额高于3000 万元或占本公司最近一期经审 计净资产值5%以上或占本期净利润10%以上的关联交易。

    2、 公司拥有控制权的关联方成都云内动力有限公司和昆明百世信息技术有限 责任公司已纳入合并财务报表编制范围。

    3、 公司目前有两家不存在控制关系的关联方：瑞丽市云内动力有限责任公司 和云南内燃机厂成都销售维修中心,均系云南内燃机厂的子公司。 瑞丽市云内动力 有限责任公司目前主要从事日用百货、住宿、停车等业务；云南内燃机厂成都销售 维修中心主要从事内燃机及汽车配件的销售、维修。两家关联方仅为股份公司在当 地提供极少量的零售代销及维修等售后服务。二者与公司的销售及服务、劳务价格 均遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。

    （二）有关协议

    公司已与云内厂就双方之间的存在关联交易分别签定了协议, 这些协议明确规 定了双方的权利和义务,约定了有关关联交易项目、费用及其支付时间、支付方式、 违约责任等,保证了双方之间的关联交易按市场原则进行。 这些协议包括：《土地 租赁合同》、《房屋租赁合同》、《生活服务协议》、《生产经营综合服务协议》、 《代垫费用之协议书》。

    1、根据本公司与云南内燃机厂签订的《土地租赁合同》, 本公司使用的 122 ,456.4平方米（183.68亩）土地已由云南内燃机厂向昆明市土地管理局缴纳土地出 让金依法取得土地使用权后租给本公司使用,租赁期限为30年,前三年年租金为 123 万元,以后每三年根据具体情况进行调整年租金,每年的租金由本公司分两次支付给 云南内燃机厂。租赁期间,该部分土地的土地使用税费由云南内燃机厂承担。 云南 内燃机厂保证在出租期限内,未经本公司书面同意,不得将租赁土地的使用权转让、 抵押、赠予或以其他方式处置。

    2、根据本公司与云南内燃机厂签订的《房屋租赁合同》,云南内燃机厂租用本 公司办公用房194.4平方米,租期为5年,每平方米年租金为81元,年租金总额为15800 元,每年分两次支付给本公司,每半年支付一次,每次支付50%。该部分房屋应缴纳的 房产税费由本公司承担。

    3、 公司与云南内燃机厂签署的《生活服务协议》的具体内容：①服务内容： 云南内燃机厂承诺将在生活住房及其配套服务、医疗卫生服务、食堂服务等方面为 公司员工及其家属提供生活服务；②服务费用标准：云南内燃机厂在提供以上服务 的同时,公司的员工及其家属需承担相应的费用,云南内燃机厂参照市场公允价格向 公司或公司员工、家属收费；③服务费用支付方式：由本人在获得服务时与云南内 燃机厂即时清结；④协议期限：自协议生效之日起3年。

    4、根据本公司与云南内燃机厂签订的《生产经营综合服务协议》,本公司向云 南内燃机厂提供水、电、汽、机修、电修、生产运输、通讯等服务、劳务, 该等服 务、劳务收费标准以国家规定的价格或市价为依据,由双方协商确定。 费用按月结 清。该协议期限为3年。

    5、 根据《出资协议》和有关部门批准的云南内燃机厂改制设立本公司的资产 重组方案,云内厂剥离的非经营性资产由云内厂管理承担,剥离的离退休人员和分离 人员的管理及养老、医疗、保险、安置费等由云内厂承担, 云内厂上述费用支付的 资金来源主要由公司国有股现金分红解决。鉴于在公司未实施分红期间云内厂支付 上述费用有一定困难,本公司于2000年1月与云南内燃机厂签订了《代垫费用之协议 书》, 具体内容：①代垫费用的范围：每月以云内厂离退休人员及分离人员的管理 及养老、医疗、保险、安置费以及云内厂医务室、托儿所、职工住房和生活区的维 护管理费用和土地使用税等正常开支为限；②公司向云内厂收取资金占用费, 费率 为银行同期1年期贷款利率加一个百分点,结算时间为年度末, 在公司未实施现金股 利分配之前暂作为公司对云内厂的应收款项,在分配时与本金一同偿还。 该协议期 限为1年,已于2000年12月31日终止,目前未签署新协议,也无该关联行为发生。截止 2000年12月31日,公司为云南内燃机厂垫付工资等费用的余额为2,162.27万元,该款 项已于2001年5月全部收回。公司董事会已于2001年1 0月30日作出了不再为云南内 燃机厂垫付工资等费用的承诺。

    （三）公司章程有关规定和放弃竞争和利益冲突的承诺

    《公司章程》第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

    关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 根据公司与云南内燃机厂签定的《出资协议》, 云南内燃机厂承诺不从事与股份公 司业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动,以避免同业竞争,保护中小股东的利益。

    （四）上述关联交易的持续性和必要性说明

    《代垫费用之协议书》已经终止,其它协议将继续执行。 本公司认为其他协议 均是提供土地和后勤工作服务,有继续执行的必要性,对本公司生产经营销售活动均 无影响。

    （五）公司与关联方存在债权往来情况

    截止2002年6月30日,股份公司应收瑞丽市云内动力有限责任公司422,320. 0 0 元,预收云南内燃机厂成都销售维修中心372,054.83元,系二关联方为公司代销及提 供售后服务所形成的往来款项,金额较小,对公司经营基本无影响；应收云南内燃机 厂62,842.44元为已被云南内燃机厂兼并的原昆明市第一铸造厂对股份公司的欠款。

    （六）最近三年及最近一期关联交易对财务状况和经营成果的影响

    公司成立三年及最近一期以来所发生的关联交易不对本公司财务状况和经营成 果产生实质影响。

                         2002年1-6月     2001年    2000年    1999年

    占本公司营业收入比例     0.07%       0.46%     0.50%     0.18%

    占本公司营业成本比例     0.08%       1.04%     0.39%     0.36%

    比较口径：关联交易收入占本公司营业收入比例, 关联交易支出占本公司营业 成本比例。2001年关联交易情况如下：

    1、公司向云南内燃机厂支付土地使用费1,230,000.00元；

    2、云南内燃机厂为公司职工垫付的住院费644,944.97元；

    3、公司向云南内燃机厂收取年初代垫工资等费用的资金占用费406,377.85元, 收取房租15,800.00元；

    4、公司向瑞丽市云内动力有限责任公司销售金额为69,102.56元, 向云南内燃 机厂成都销售维修中心销售额为2,746,110.20元, 向昆明百世信息技术有限责任公 司采购金额为3,715,747.60元。

    2002年1-6月,公司向瑞丽市云内动力有限责任公司销售金额为153,550. 08元, 向云南内燃机厂成都销售维修中心销售额为274,743.73元, 向昆明百世信息技术有 限责任公司采购金额为371,425.10元。

    （七）律师意见

    发行人律师经过审慎调查, 发表如下法律意见：＂《公司章程》中关联交易对 发行人和中小股东利益的保护措施以及决策的公允程度充分。公司已采取了必要的 措施对发行人和中小股东利益进行了有效保护。公司在本次《配股说明书》中对现 有关联交易已充分披露。上述关联交易合法、有效、公允、合理, 对公司不存在负 面影响。＂

    （八）主承销商意见

    主承销商经过尽职调查发表如下尽职调查意见：

    ＂公司现有关联交易是公允的、合法的,交易价格均按市场化原则确定,定价合 理、公平,未损害发行人及中小股东的利益。所发生的关联交易规模较小,对公司财 务状况和经营成果不形成实质影响。关联交易均履行了法定批准程序, 批准程序合 法有效。有关关联交易的披露充分、及时、准确。上述关联交易对公司不存在负面 影响。

    ＂该公司曾为控股股东暂时性代垫费用。该代垫费用的垫付、计息和收回都严 格依据《代垫费用之协议书》,已全部收回,协议已经终止, 且公司提出了今后长期 的解决方案并作出不再垫付相关费用的承诺。该代垫费用事项有一定程度的不规范 性,但不影响公司财务独立性,也没有损害公司及其他股东权益。除此外不存在资金、 资产被控制人及其关联人占用的情形或损害公司及其他股东权益的关联交易。

    （九）会计师意见

    针对公司曾为云南内燃机厂垫付费用的事项, 云南亚太会计师事务所有限公司 经过调查,于2001年11 月出具了《关于昆明云内动力股份有限公司财务独立性和内 部控制制度的完整性、合理性、及有效性的专项尽职调查意见》。具体内容参见第 九节《公司治理结构》的第三部分＂内部控制制度的评价＂。

    

    

第八节 董事、监事、高级管理人员

    一、董事、监事、高级管理人员简介

    本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之 间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    董事

    段华生 公司董事长,男,59岁,大学文化,高级工程师,中共党员。 毕业于昆 明理工大学机械系。1983年3月至1984年7月在清华大学经济管理学院企业管理研究 班学习,1984年9月至1985年1月在青海第二机床厂任车间主任,1985年1月至1986年2 月在青海省政府对外经济办公室工作,1986年2月至1987年12月在云南省昆明市外经 委工作,任外经处处长,1987年12月在云南内燃机厂任副厂长,1988年5月任厂长。现 任云南内燃机厂厂长、党委书记,1999年3月至今任昆明云内动力股份有限公司董事 长。1993年获国家政府特殊津贴,1994年获云南省有突出贡献优秀专业技术人才奖, 同年被评为昆明市特等劳模、云南省特级劳动模范,1995 年被评为全国机械工业劳 动模范,1997年获全国＂五一＂劳动奖章,2000年被国务院授予全国劳动模范荣誉称 号。

    肖豪恩 公司董事兼总经理,男,54岁,大专文化,高级经济师。曾在云南省经 济干部管理学院学习。1971年8月起在云南内燃机厂工作 ,历任云南内燃机厂小件车 间副主任、一车间副主任、生产计划科副科长、科长、销售服务科科长、副厂长, 昆明云内动力股份有限公司副总经理。

    胡敏珍 公司董事,女,51岁,大学文化,工程师,中共党员。 毕业于吉林大学 物理系。历任云南内燃机厂理化室理化员、三车间副主任、主任、厂工会副主席、 主席。

    蔡建明 公司董事,男,36岁,工程师,中共党员。毕业于太原重型机械学院铸 造专业。历任云南内燃机厂一车间技术施工员、一车间副主任、厂长办公室副主任、 主任,昆明云内动力股份有限公司董事会秘书。

    李映昆 公司董事,男,38岁,工程师,中共党员。毕业于洛阳工学院内燃机专 业。历任云南内燃机厂内燃机研究所产品设计员、销售服务科技术配套员、供应科 技术配套员、副科长、厂长办公室副主任、主任、装配车间主任、厂长助理兼生产 计划科科长,昆明云内动力股份有限公司总经理、财务总监。

    杨永忠 公司董事兼副总经理,38岁,大学文化,高级工程师,中共党员。毕业 于西安交通大学内燃机专业。1984年8月起在云南内燃机厂工作,历任装配车间技术 施工员、内燃机研究所产品设计员、内燃机研究所副所长、厂长助理兼内燃机研究 所所长、云南内燃机厂总工程师,昆明云内动力股份有限公司副总经理。

    彭文凯 男,68岁,大专文化,研究员,中共党员。1957年-1960 年在北京经济 学院中央青年政治学院读书；1960-1962年在团钢炼钢分厂任党总支书记；19 62 -1966年在昆明市市委工业部任巡视员；1966-1978年在昆一钢任党委书记兼厂长； 1978-1982年在冶金公司任党委书记兼总经理；1982-1992年任昆明市经委主任、党 组书记、市政府党组成员、市工业工委副书记；1992-1995 年在昆明市政协任副主 席、党组成员；1995年至今任昆明市企业联合会、企业家协会会长、云南省经济联 合会副会长、云南省企业家协会副会长、中国西部研究发展促进会副会长。

    李国慧 女,45岁,研究生毕业,高级会计师,中共党员。1998年毕业于云南财 贸学院货币银行专业。1978年-1993年在昆明市财政局工作,曾任职员、工业企业处 副处长、处长、局长助理,1993年至今在昆明国际信托投资公司工作,现任该公司副 总经理。

    监事

    尹子寿 公司监事会主席,男,48岁,会计师,中共党员。云南省广播电视大学 工业会计肄业,曾在云南财经学校学习。历任云南内燃机厂财务科副科长、 科长、 总会计师。

    王宏文 公司监事,男,48岁,大专文化,工程师。 1969年7月至1979年2月,在 云南内燃机厂动力设备科工作。曾在中央广播电视大学学习, 历任云南内燃机厂动 力设备科技术施工员、副科长,昆明云内动力股份有限公司动力设备科科长。

    李明禄 公司监事,男,52岁,大专文化,中共党员,主治医师。 历任云南内燃 机厂卫生科副科长、科长。现任公司环境管理办公室主任。

    高级管理人员

    肖华发 公司质量总监,男,60岁,大学文化,高级工程师,中共党员。 毕业于 昆明理工大学机械系。1963年起在云南内燃机厂工作, 历任云南内燃机厂技术科工 装设计员、一车间技术施工员、技术组长、一车间技术副主任、工艺科副科长、副 厂长,昆明云内动力股份有限公司总经理。

    施郭健 公司副总经理,男,36岁,大学文化,高级工程师,中共党员。 毕业于 江苏工学院工艺及设备专业。历任昆明云内动力股份有限公司技术科副科长、计划 调度科科长。

    雷升逵 公司董事会秘书,男,35岁,大学文化,高级会计师,中共党员。 毕业 于杭州电子工业学院工业财务会计专业。现任公司资产管理办公室主任。

    

    二、本公司高管人员持股情况

    本公司的董事、监事、高级管理人员无持有本公司股份的情形。

    三、本公司高管人员的2001年度报酬情况

    公司董事、监事、高级管理人员2001年的年度报酬总额为80万元。金额最高的 前三名董事年度报酬总额为34万元。金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额 为30万元。在10-16.50万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员4人；在6- 10 万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员3人；在3.50-6 万元内领取报酬的董 事、监事、高级管理人员3人。

    

    

第九节 公司治理结构

    一、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面的分开情况

    公司自成立之日起,按照《公司法》和《公司章程》的规定,建立健全了公司法 人治理结构,本公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开, 并具有独立完整的业务及自主经营能力。

    （一）资产完整

    控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。

    公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统和配套设施；公司 的工业产权、商标权和非专利技术等无形资产均属公司独立拥有。

    （二）业务分开

    公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 其生产经营活动与控股股东完全分 开。公司具有独立的采购和销售系统, 全部原材料和产品的采购和销售均由公司独 立进行,公司的生产经营和行政管理（包括劳动、 人事及工资管理等）完全独立于 控股股东。

    （三）人员独立

    公司拥有规范和独立的劳动、人事及工资管理制度。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司 工作,并在公司领取薪酬,未在控股股东兼职。

    （四）机构独立

    公司具有独立和完整的内部管理机构,并独立运作,控股股东无向公司下达生产 经营的指令或指示的情况, 控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无上 下级关系。

    （五）财务独立

    公司设有独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司独立在银行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。

    二、独立董事的设置情况

    为进一步完善公司治理结构,提高公司规范运作水平,公司根据中国证监会下发 的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《 公司章程》等规定,于2002年3月1日建立了独立董事制度。 公司经合法程序聘任李 国慧、彭文凯为公司二届董事会独立董事。公司聘任的独立董事均能按照相关法律 法规及《公司章程》的规定,独立、认真地履行职责,充分发挥了独立董事的作用。

    三、重大经营决策程序与规则

    （一）重大投资决策的程序与规则

    对于公司的重大投资经营活动,属于董事会审批权限范围内的重大投资行为,由 董事会根据相关部门提交的投资建议书进行严格的论证和审查, 必须经全体董事的 过半数通过方才有效。对于超过董事会审批权限的重大投资项目由董事会组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    1、董事会审批权限范围内的重大投资行为决策程序：

    （1）相关部门提出投资建议书；

    （2）董事会及各相关部门论证和审查投资建议书；

    （3）召开董事会就该重大投资行为进行表决；

    （4）组织实施该投资项目。

    2、超过董事会审批权限的重大投资行为决策程序：

    （1）相关部门提出投资建议书；

    （2）董事会及各相关部门论证和审查投资建议书；

    （3）董事会组织有关专家、专业人员进行评审；

    （4）报股东大会审批；

    （5）组织实施该项目。

    （二）财务决策的程序与规则

    根据《公司法》、《公司章程》及公司财务内控制度, 公司主要的财务决策程 序为：

    （1）公司董事会制定财务预算、决算方案 ,公司的利润分配和弥补亏损方案, 以及增加或减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；

    （2）提请股东大会审议批准；

    （3）董事会组织实施；

    （4）公司总经理接受董事会委托,具体安排相关事宜。

    公司财务预算、决算方案,由股东大会普通决议通过,需由出席股东大会的股东 所持表决权股份的半数以上通过；增加或减少注册资本,发行公司债券、 回购公司 股票,由股东大会特别决议通过,需由出席股东大会的股东所持表决权股份的三分之 二以上通过。

    公司财务部门是资金的综合管理部门,负责对各项目投资进度、 经济性进行核 算和审查,保证资金安全性。总经理负责公司日常事务的预算与控制。

    （三）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    公司根据发展需要设立1名总经理、2名副总经理、1名质量总监、1名财务总监、 1名董事会秘书,均由董事会聘任或解聘,每届任期为三年。 公司高级管理人员的报 酬主要由月度工资（含基本工资和效益工资）和年终奖励两部分构成。月度工资系 根据《公司岗位效能经济责任制》和各项管理制度, 结合公司当月生产经营情况、 主要经济效益指标完成情况和各项工作计划完成情况计算确定单位效能系数金额, 然后再根据公司高级管理人员的岗位效能系数和岗位工作完成情况进行考核和分配。 年终奖励由公司董事会聘请中介机构结合行业情况和公司各项经济指标的完成情况 制定方案,并根据公司年度方针目标的完成情况及各岗位履职情况,严格按公司经济 责任制度和有关管理制度及其考核评定程序进行年终考评, 同时结合民主评议结果 对公司高级管理人员按奖励方案实施年终奖励。

    四、内部控制制度的评价

    （一）公司对内部控制制度的自我评价

    本公司的内部控制制度在近两年多的经营管理过程中得到了不断完善和如实有 效的执行,保证了公司经营的有效运行。公司根据《公司法》等法律、法规的要求, 建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；按照《 会计法》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规的要求, 对货币资金实行统 收统支；通过建立分承包方的评价制度,保证了外购材料的质量以及价格的合理性； 严格实施了实物资产管理、清查制度,对验收入库、领用发出、保管处置、 维护修 理等环节实行定人、定岗责任管理及申请报批制度,建立了成本控制系统,完善公司 内部各种消耗定额、计量仪表仪器等基础工作,推行车间目标成本经济责任制。 对 销售人员实行了承包责任制。所以说,本公司的内部控制制度在完整性、 合理性、 有效性等方面不存在重大缺陷。公司还将根据自身发展的实际需要对现有的内部控 制制度不断加以改进。

    （二）云南亚太会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度的评价

    1、2002年2月, 云南亚太会计师事务所有限公司对本公司出具了《内部控制制 度的评价报告》[亚太内控评A字（2002）第1号],内容如下：

    ＂我们接受委托,对贵公司声明的2001 年度主要财务内部控制制度进行审查和 评价。内部控制制度设计及有效执行由贵公司负责。我们的责任是对这些内部控制 制度发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 本次内部控制制度评价审核是在对贵公司2001年度会计报表进行审计所实施的审计 程序基础上,并结合贵公司实际情况,实施了包括了解上述制度的设计等我们认为必 要的审核程序。

    ＂经审核,我们未发现贵公司对主要财务内部控制制度的完整性、 合理性及有 效性的声明与其财务会计报告和资产安全有关重要方面的内部控制制度的执行存在 重大不相符的情况。

    ＂但我们注意到,任何内部控制制度均有其固有的局限性,且未来的经营环境、 规模等诸多方面可能的变迁,使其现有的内部控制制度的遵循或有效性有可能减弱, 故在本期有效的内部控制制度,并不表示在未来期间必然有效。＂

    2、2001年11月,云南亚太会计师事务所有限公司经过调查出具了《关于昆明云 内动力股份有限公司财务独立性和内部控制制度的完整性、合理性、及有效性的专 项尽职调查意见》。内容摘录如下：

    ＂在财务独立性方面。昆明云内动力股份有限公司在财务机构的设置、会计人 员的配备、财务管理等方面已做到与控股股东独立。

    ＂在内部控制制度方面。昆明云内动力股份有限公司制定了一系列的内部管理 及控制制度,如销售计划管理制度、劳动定额管理制度、 债权债务划转管理制度、 设备管理制度（YNB.G9.11-1999）、采购产品控制程序（YNB.Q0106-1999）、搬运、 储存、防护控制程序（YNB.Q0115.1-1999）、进货检验和试验程序（Y NB. Q0110 .1-1999）、成本管理制度（YNB.G012-1999）等。我们未发现昆明云内动力股份有 限公司对主要财务内部控制制度的完整性、合理性及有效性的声明与其财务会计报 告和资产安全有关重要方面的内部控制制度的执行存在重大不相符的情况, 我们认 为, 昆明云内动力股份有限公司在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的内部 控制。＂

    

    

第十节 财务会计信息

    一、本公司最近三年及最近一期主要财务指标

    财务指标                   2002年   2001年12   2000年    1999年

                               6月30日   月31日   12月31日  12月31日

    流动比率                     1.01      1.03       2.64      2.47

    速动比率                     0.67      0.68       2.09      2.13

    资产负债率（%）             49.09     52.30      26.40     28.72

    应收帐款周转率（次）         5.65      6.88       2.94      2.50

    存货周转率（次）             2.92      3.33       3.34      3.35

    净资产收益率（全面摊薄）（%）6.21     12.93      12.41      7.42

    每股净资产（元/股）          3.71      3.46       3.37      3.30

    调整后的每股净资产（元/股）  3.68      3.40       3.44      3.35

    每股经营活动产生的现金

    流量（元/股）                1.01      0.82       0.10      0.21

    每股净现金流量（元/股）      0.23     -0.38      -0.42      1.47

    计算公式：

    流动比率＝报告期末流动资产/报告期末流动负债

    速动比率＝（报告期末流动资产-存货）/报告期末流动负债

    资产负债率（%）＝期末负债合计/期末资产总计×100

    应收帐款周转率（次）＝主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率（次）＝主营业务成本/存货平均余额

    全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产

    每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数

    调整后的每股净资产＝（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用 -待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额） /年度末普通股股份总数

    每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/ 报告期末 普通股股份总数

    每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/报告期末普通股股份总数

    按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》计算的1999、2000年、2001年及2002年1-6 月净资产收益率和每股收益 如下：

                                   报告期利润

                      2002年1-6月           2001年

                    全面       加权     全面      加权

                    摊薄       平均     摊薄      平均

    主营业务利润    16.04%    16.63%    26.44%    25.44%

    营业利润         7.11%     7.38%    14.06%    13.52%

    净利润           6.21%     6.44%    12.93%    12.44%

    扣除非经常性损

    益后的净利润     6.38%     6.62%    11.83%    11.38%


                                   净资产收益率

                         2000年               1999年

                      全面     加权       全面     加权

                      摊薄     平均       摊薄     平均

    主营业务利润     15.05%    14.44%    12.58%    14.55%

    营业利润         10.23%     9.82%     9.93%    11.48%

    净利润           12.41%    11.91%     7.42%     8.58%

    扣除非经常性损

    益后的净利润      8.55%     8.20%     8.55%     9.89%


                                   报告期利润

                      2002年1-6月          2001年

                     全面      加权     全面      加权

                     摊薄      平均     摊薄      平均

    主营业务利润     0.60      0.60      0.92      0.92

    营业利润         0.26      0.26      0.49      0.49

    净利润           0.23      0.23      0.45      0.45

    扣除非经常性损

    益后的净利润     0.237     0.237     0.41      0.41


                                 每股收益

                            2000年            1999年

                        全面      加权      全面      加权

                        摊薄      平均      摊薄      平均

    主营业务利润         0.51      0.51      0.42      0.42

    营业利润             0.35      0.35      0.33      0.33

    净利润               0.42      0.42      0.25      0.25

    扣除非经常性损

    益后的净利润         0.29      0.29      0.28      0.28

    加权平均每股收益（EPS）计算公式：

                       P

    EPS＝——————————————————

          S0＋SI＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

    其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；SI 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股增加股份数；S j 为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起 至报告期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。

    加权平均净资产收益率（ROE）计算公式：

                       P

    ROE＝——————————————————

          E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

    其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M 0 为 报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期末的月份数。

    备注：

    （1）按照财政部《关于印发〈企业会计准则-无形资产〉等8 项准则的通知》 （财会[2001]7号）、《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉的通知》（财会[2000] 25号）和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》 （财会[2001]17号）等有关规定,2001年中期,公司计提固定资产减值准备13, 951 ,138.21元,并已采用追溯调整法在期初留存收益进行调整。其中,调整2000 年度损 益4,596,368.36元,调整2000年期初未分配利润9,354,769.85元,上述追溯调整的累 计影响数为13,951,138.21元。上述表中,2000年、1999年有关财务指标已作相应追 溯调整。根据证监会计字[2001]7 号文所发布的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第1号》规定,并经云南亚太会计师事务所有限公司确认。

    （2）2002年1-6月扣除非经常性损益涉及的项目和金额：债券投资收益1,9 80, 459.25元、营业外收支净额-145,887.80元、汇兑损益-3,235,695.72。

    二、比较合并资产负债表 见附表

    三、比较合并利润表 见附表

    四、比较合并现金流量表 见附表

    五、本公司最近一期的合并财务报表附注

    以下摘自公司《2002年半年度报告》会计报表附注。

    1、公司简介

    本公司是经云南省人民政府云政复（1998）49号文批准, 由云南内燃机厂独家 发起,采取社会募集方式设立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会证 监发行字 1999 11、12、13号文批准,于1999年1月27日向社会公开发行600 0 万股 人民币普通股,并于1999年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易。公司于19 99年3月 8日在云南省工商行政管理局完成注册登记,注册资本为人民币18,000万元。

    本公司是国家重点扶持的520户企业之一,主要从事柴油机的开发、生产和销售, 开发和生产能力居国内同行业前列。

    2、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法

    （1）会计准则和会计制度

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

    （2）会计年度

    本公司会计年度采用公历年度,自公历1月1日起至12月31日止。

    （3）记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    （4）记账基础和计价原则

    本公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。

    （5）现金等价物的确定标准

    本公司确定的现金等价物,是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    （6）外币业务核算方法

    本公司会计年度内涉及外币业务时, 按发生当月月初外汇市场汇价折合人民币 入账。月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价重新折合人民币金额, 该金额与原 账面人民币之间的差额列入相关费用或资产。

    （7）短期投资核算方法

    1）本公司购入的股票投资按实际支付的价款入账。 若实际支付的价款中含有 已宣告而尚未领取的现金股利或利息,作为应收项目单独核算。

    2）短期投资持有期间收到的股利、利息等冲减短期投资的账面价值。 处置投 资时所取得的处置收入与短期投资账面价值的差额（扣除原计入应收项目的现金股 利、利息尚未收回的部分）,确认为投资收益或损失。

    3）每年年度终了短期投资采用成本与市价孰低原则计价,并按投资类别将市价 低于成本的差额计提短期投资跌价准备,且单独核算,计提的短期投资跌价准备计入 当期损益。

    （8）坏账核算方法

    本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款, 下同）的坏账损失采用″备抵 法″核算, 每年年度终了按账龄分析法计提坏账准备（其他应收款中内部暂借款及 关联往来不计提坏账准备）。

    1）坏账准备计提比例：

    账龄       计提比例

    一年以内       5.5%

    一至二年        20%

    二至三年        30%

    三年以上        35%

    2）坏账确认标准：

    债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

    债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回的应收款项；

    对符合上述标准之一的应收款项,根据公司的管理权限,经股东大会或董事会批 准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。

    （9）存货核算方法

    1）本公司的存货包括原材料、库存商品、半成品、在产品、低值易耗品等。

    2）原材料采用计划成本核算,领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际 成本；库存商品、低值易耗品按实际成本计价核算, 库存商品领用或发出时采用″ 加权平均法″核算,低值易耗品领用或发出时采用一次摊销法。

    3）每年年度终了对存货进行全面清查,对因遭受毁损、全部或部份陈旧过时或 销售价格低于成本, 按单个存货项目可变现净值低于账面成本的部份计提存货跌价 准备,并单独核算。

    （10）长期股权投资核算方法

    1）长期股权投资

    ①在取得长期股权投资时,按初始投资成本入账。 初始投资成本按以下方法确 定：

    a、购入的长期股权投资,以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金 股利作为初始投资成本记账。

    b、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债 权换入的长期股权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投 资成本。涉及补价的,按《企业会计准则─非货币性交易》的相关规定进行处理。

    C、以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则─非货币性交易》的 相关规定进行处理。

    d、通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值, 作为初始 投资成本。

    公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上, 或虽投资不 足20%但有重大影响时,采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总 额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上, 但不 具有重大影响时,采用成本法核算。

    ②股权投资差额的摊销

    初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额, 按不低于10年的期限摊销。摊销方法为直线法。

    ③处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额,作为当期投 资收益。

    2）长期债权投资

    本公司的长期债权投资, 在取得时以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领 取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去未到期债券利息和已 计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为溢价或折价, 在债券存 续期内,按直线法予以摊销。处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投 资账面价值之间的差额,作为当期投资损益。

    3）每年年度终了对长期投资逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的, 本公司将其估计低于 部分计提长期投资减值准备,计入当期损益。

    （11）委托贷款的核算方法

    委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入, 当 计提的利息到期不能收回时,冲回原已计提的利息,并停止计提。

    年度终了若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的, 按估计可收回金额低 于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。

    （12）固定资产计价和折旧方法

    1）本公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、 机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、 经 营主要设备的单位价值在2,000元以上,并且使用年限在二年以上的物品。

    固定资产按实际成本计价。

    2）本公司每年年度终了对固定资产逐项进行检查,若由于市价持续下跌, 或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 按估计可收回 金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计 提。

    3）本公司固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提,各类固定资产的分 类、估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的3%）

    固定资产类别                  折旧年限（年）   年折旧率（%）

    房屋建筑物                         25-40年    2.43-3.88

    机器设备                           10-18年    5.39-9.70

    电子设备                            8-10年   9.70-12.13

    运输工具                            7-12年   8.08-13.86

    其他设备                            7-12年   8.08-13.86

    （13）在建工程核算方法

    1）本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。 在建工程达到预定可使 用状态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。

    在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产, 竣工决算完成后 根据实际成本对原入账价值进行调整。

    2）本公司每年年度终了对在建工程进行全面检查,并就存在下列一项或若干项 情况的计提减值准备：

    ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

    ②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性；

    ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形；

    （14）无形资产核算方法

    1）无形资产的计价

    无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：

    ①购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本。

    ②投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本。

    ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产, 或以应收债权换 入的无形资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为实际成本。涉及 补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定进行处理。

    ④以非货币性交易换入的无形资产, 按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费,作为实际成本。涉及补价的,按《企业会计准则- 非货币性交易》的相关规定 进行处理。

    ⑤接受捐赠的无形资产,按以下规定确定其实际成本：

    a、捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费, 作 为实际成本。

    B、捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其实际成本：

    C、同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估 计的金额,加上应支付的相关税费,作为实际成本。

    D、同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按该接受捐赠的无形资产的预计未 来现金流量现值,作为实际成本。

    ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产, 按依法取得时发生的注册费、 律师费等费用,作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、 直 接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等, 直接计入 当期损益。

    2）无形资产的摊销

    自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入当期损益。 如预计使用年 限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限, 该无形资产的摊销年限 按如下原则确定。

    ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的, 摊销年限不超过合同规定 的受益年限；

    ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的, 摊销年限不超过法律规定 的有效年限；

    ③合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过两者中的较 短者。

    ④如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限,摊销年限不超过 1 0 年。

    3）无形资产减值

    每年年度终了对无形资产的账面价值进行逐项检查, 发现以下一种或数种情况 时,对无形资产的可收回金额进行估计,将无形资产的账面价值超过可收回金额的的 部分确认为减值准备,计入当期损益：

    ①无形资产已被其他新技术所替代, 使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响；

    ②无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；

    ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

    4）无形资产预期不能带来经济利益时,将无形资产的账面价值予以转销。无形 资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：

    ①无形资产已被其他新技术所替代,且不能带来经济利益；

    ②该无形资产不再受法律的保护,且不能带来经济利益。

    （15）借款费用的会计处理

    本公司发生的借款费用按以下方法处理：属于筹建期间的,计入长期待摊费用； 属于生产经营期间的,计入财务费用； 属于与固定资产购建有关的专门借款的借款 费用,在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程,在固定 资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。

    确定利息资本化的原则是：

    1）购建固定资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式的支 出已经发生；

    2）借款费用已经发生；

    3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    （16）长期待摊费用摊销方法

    长期待摊费用按实际发生额核算,在项目的受益期内平均摊销。 如果不能再使 以后各期受益,将余额一次计入当期损益。 本公司的开办费按实际发生额也在″长 期待摊费用″中核算,待开始生产经营后的当月一次摊销计入损益。

    （17）收入确认原则

    1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的有关 凭据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的,按完成合同法即在劳务已经提供, 收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入；②对于跨年度的劳务,按完工百 分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定, 与交易相关的经 济利益能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,确 认劳务收入。

    3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入,按使用现 金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、 版权）等资产的使用权而形成的使用费收入, 按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：

    ①与交易相关的经济利益能够流入本公司；

    ②收入的金额能够可靠地计量。

    （18）所得税的会计处理方法

    本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。

    （19）会计政策的变更

    本报告期内未发生会计政策的变更。

    （20）会计估计的变更

    本公司下属子公司成都云内动力有限责任公司自成立后, 对生产工艺和生产流 程进行了一系列技术改造,延长了设备的使用寿命；自2002年1月1 日起机器设备的 折旧年限由原来的12年改为18年。该会计估计的变更采用未来适用法调整, 影响折 旧减少2,543,613.38元。

    （21）合并会计报表的编制方法

    1）合并范围：本公司对投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽不 超过50%但具有实际控制权的的子公司纳入合并会计报表编制范围。

    2）编制方法按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定,将母公司会计 报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债 务等交易事项的基础上编制合并会计报表。

    3）本期合并会计报表合并范围的变化

    本公司2000年12月5日投资设立的昆明百世信息技术有限责任公司,于 2001年1 月开始营业,并纳入2001年度合并会计报表编制范围,因其资产总额仅743万元,负债 总额540万元,净利润25万元,所占比重较小,根据重要性原则, 从本期开始不再纳入 合并会计报表编制范围。

    3、税项

    本公司适用的主要税种和税率如下：

    主要税 费 种     税率     计税依据

    企业所得税      15%     应纳税所得额

    增值税          17%

                    13%     销售收入（抵扣进项税后缴纳）

    营业税           5%     应税营业收入

    城市维护建设税   7%     增值税、营业税的应纳税额

    教育费附加       3%     增值税、营业税的应纳税额

    根据财税[2001]202号文《财政部、国家税务总局、 海关总署关于西部大开发 税收优惠政策的通知》和云南省云发[2002]3号文《中共云南省委、 云南省人民政 府关于深化国有企业改革的若干意见》的有关规定, 国家鼓励类产业的内资企业和 外商投资企业在2001年至2010年期间减按15%的税率征收企业所得税。 本公司属西 部地区国家鼓励类内资企业,本报告中的企业所得税按15%计算。

    4、控股子公司

    （1）控股子公司

    子公司名称 注册地 法定代表人 注册资本  本公司所       经营范围

                                           占比例 %

    成都云内动  成都    段华生   4,050万元   99.93   ″90″、″95 等系列

    力有限公司                                        柴油机的开发、生产

                                                      和销售等

    （2）本报告期纳入合并范围的子公司有成都云内动力有限公司。 其采用的会 计政策与母公司一致。

    （3）成都云内动力有限公司于2001年7月18日成立,2001年1-6月未纳入母公司 财务报表合并范围。

    5、财务报表主要项目附注（金额单位：人民币元）

    （1）合并会计报表主要项目附注

    以下注释年初数是指2001年12月31日余额,期末数是指2002年6月30日余额, 本 期数是指2002年1-6月合并数,上年同期数是指母公司2001年1-6月发生数。

    1）货币资金

    项        目      期 末 数          年 初 数

    现        金       184,368.55        134,481.27

    银 行  存 款    154,452,120.33    133,952,194.23

    其他货币资金     24,831,726.10      3,137,649.76

    合        计    179,468,214.98    137,224,325.26

    货币资金期末数较期初数增加42,243,889.72元,增长30.78%, 主要原因是：本 期销售上升,回款情况较好。

    其他货币资金中含子公司成都云内动力有限公司银行承兑汇票信用保证金2 4 ,000,000.00元。

    货币资金中的外币项目如下：

    项  目          外币币种    外币金额   折算汇率    人民币金额

    银行存款        美元        94,714.66    827.71%    783,962.71

    其他货币资金    欧元            12.22    818.24%         99.99

                    德国马克     1,731.87    374.17%      6,480.14

    折算汇率来源于2002年6月28日中国银行网站公布的汇率。

    2）短期投资和短期投资跌价准备

    项    目                期   末   数              年   初   数

                       投资金额       跌价准备   投资金额      跌价准备

    股权投资         57,572,860.32               51,317,504.06

    其中：股票投资   57,572,860.32               51,317,504.06

    债券投资                                     47,713,264.80

    合    计         57,572,860.32               99,030,768.86

    年初国债投资47,713,264.80元于本期处置。

    3）应收票据

    票据种类           期末数           年初数

    银行承兑汇票    41,340,207.00    13,480,000.00

    应收票据期末数比年初数增加27,860,207.00元,增长206.68%,主要原因是报告 期内公司货款回收方式中银行承兑汇票的比重增加。

    4）应收账款

    账龄                           期  末  数

                  金   额         比例%           坏账准备

                                             金额        比例%

    一年以内    100,109,674.66    90.98    6,734,497.51    5.5

    一至二年      3,956,136.62     3.60    2,403,442.22     20

    二至三年      2,308,522.54     2.10    1,247,398.86     30

    三年以上      3,656,889.40     3.32      551,286.81     35

    合    计    110,031,223.22   100.00   10,936,625.40     --


    账龄                           年  初  数

                     金   额       比例%          坏账准备

                                               金额         比例%

    一年以内     103,208,837.64    85.33    5,676,486.07    5.5

    一至二年      12,017,211.09     9.93    2,403,442.22    20

    二至三年       4,157,996.17     3.44    1,247,398.86    30

    三年以上       1,575,105.20     1.30      551,286.81    35

    合    计     120,959,150.10    100.00   9,878,613.96    --

    应收账款期末余额中含持有本公司5%以上股份的股东单位如下：

    单位名称          金额                款项内容

    云南内燃机厂    62,842.44     已被兼并的原昆明市第一铸造厂欠款

    应收账款欠款金额前五名单位余额合计44,476,904.85元,占应收账款的36.47%。

    5）其他应收款

    账龄                          期  末  数

                   金   额       比例%        坏账准备

                                              金额     比例%

    一年以内    13,943,271.29    69.36    38,445.02     5.5

    一至二年     2,716,203.82    13.51       600.00      20

    二至三年       618,022.54     3.08    31,500.00      30

    三年以上     2,824,649.20    14.05    11,036.97      35

    合    计    20,102,146.85   100.00    81,581.99      --


    账龄                        年  初  数

                       金  额     比例%          坏账准备

                                              金额      比例%

    一年以内     15,874,136.79    80.41    38,445.02    5.5

    一至二年        862,629.26     4.37       600.00     20

    二至三年        473,160.57     2.40    31,500.00     30

    三年以上      2,530,213.27    12.82    11,036.97     35

    合    计     19,740,139.89   100.00    81,581.99     --

    期末余额中无持有本公司5% 含5% 以上股份的股东单位欠款。

    欠款金额前五名单位余额合计4,434,284.70元,占其他应收款的22.06%。

    6）预付账款

    账       龄            期  末  数              年  初  数

                      金   额       比例%       金   额        比例%

    一 年 以 内    14,930,599.73     93.84    12,906,378.54    74.00

    一 至 二 年       141,452.76      0.89     1,084,031.68     6.49

    二 至 三 年       144,445.30      0.91     1,640,571.40     9.51

    三 年 以 上       694,852.27      4.36     1,806,676.69    10.00

    合       计    15,911,350.06    100.00    17,437,658.31     100

    期末余额中无持有本公司5% 含5% 以上股份的股东单位欠款。

    超过1年的预付账款主要是子公司成都云内动力有限公司未结算的零星款项。

    7）存货及存货跌价准备

    项     目              期末数

                   金    额         跌价准备

    原材料       39,105,451.68    2,730,450.27

    低值易耗品    3,242,762.82

    半成品       23,937,535.92

    在产品       16,881,443.68

    库存商品    118,371,447.49

    合    计    201,538,641.59    2,730,450.27


    项     目             年初数

                  金    额            跌价准备

    原材料        53,274,580.59    2,730,450.27

    低值易耗品     8,869,673.18

    半成品        32,000,122.48

    在产品         7,882,144.45

    库存商品     107,846,785.88

    合    计     209,873,306.58    2,730,450.27

    存货可变现净值的确定依据：对外购存货按估计售价与成本的差额确定；对自 制存货按照正常生产经营过程中, 以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估 计费用的差额进行确定。

    8）长期投资

    ①长期股权投资

    项    目        期初数     本期增加    本期减少    期末数    备注

    其他股权投资 49,985,754.71 90,475.67             50,076,230.38

    长期投资本期增加系按权益法计算的昆明百世信息技术有限公司的净利润。

    其他股权投资明细如下：

    被投资单位名称          投资期限         投资金额

    昆明百世信息

    技术有限责任公司    2000.12.5-2010.12.5     838,325.33

    深圳市高特佳创业投资

    有限责任公司        2001.3.2-2051.2.28   50,000,000.00


    被投资单位名称       占被投资单位    减值准备

                         注册资本比例%

    昆明百世信息

    技术有限责任公司        36.80

    深圳市高特佳创业投资

    有限责任公司            21.186    762,094.95

    投资期限摘自企业法人营业执照（副本）。

    本公司2000年12月5日投资设立的昆明百世信息技术有限责任公司,于 2001年1 月开始营业,并纳入2001年度合并会计报表编制范围,因其资产总额仅743万元,负债 总额540万元,净利润25万元,所占比重较小,根据重要性原则, 从本期开始不再纳入 合并会计报表编制范围。

    本公司对深圳市高特佳创业投资有限责任公司的投资占该公司注册资本的2 1 .186%,因本公司对其不具有实际控制权,未采用权益法核算。

    ②长期债权投资

    项    目     年初数    本期增加    本期减少    期末数    备注

    电力债券    21,000.00                         21,000.00    贴息

    ③减值准备增减变动情况

    被投资单位名称         年初数    本期  本期     期末数    计提原因

                                     增加  减少

    深圳市高特佳创业投

    资有限责任公司        762,094.95             762,094.95  被投资单位

                                                             经营亏损

    9）固定资产及累计折旧(见附表)

    固定资产减值准备本期减少是原计提减值准备的机器设备于本期处置。

    本期在建工程转入固定资产1,092,179.55元。

    子公司成都云内动力有限公司成立前,以固定资产中房屋3栋价值2,380 万元为 抵押物,向中国工商银行成都市草市支行借款2,092万元；设备156台价值12,2 48万 元为抵押物,向中国银行成都市蜀都大道支行借款4,400万元。

    固定资产原值中包含子公司成都云内动力有限公司的95金加工生产线95,57 4 ,620.00元,因生产工艺和生产流程尚需改造,故未计提折旧。

    经营性租出的固定资产：

    类别   账面原值    账面累计折旧    账面净值   减值准备    净额

    房屋 10,984,840.79 2,220,331.93  8,764,508.86         8,764,508.86

    上述列示的出租房屋价值为技测楼总价值,该技测楼总使用面积6, 092平方米, 公司实际对外出租面积545平方米。

    10）在建工程(见附表)

    其他减少主要为退还工程保证金；

    本期无资本化利息。

    11）无形资产

    项目          取得方式      原值           年初数    本期 本期

                                                         增加 转出

    土地使用权    货币购买  21,492,666.00    21,211,207.29


    项目         本期摊销   累计摊销       期末数      剩余摊销期限

    土地使用权  214,615.92  496.074.63    20,996,591.37    587个月

    土地使用权原始价值为收购成都内燃机总厂生产经营性净资产的评估价值, 评 估单位为成都大成不动产评估有限公司,评估方法为基准地价系数修正法。

    12）长期待摊费用

    项 目             原始发生额   年初数  本期增加      本期摊销

    柴油机研发咨询费 1,009,850.00       1,009,850.00    100,984.98


    项 目             累计摊销    期末数    剩余摊销年限

    柴油机研发咨询费  100,984.98  908,865.02    4.5年

    13）短期借款

    借 款 类 别        期末数            年初数           备   注

    信 用 借 款    100,000,000.00    150,000,000.00

    抵 押 借 款     64,920,000.00     64,940,000.00         ��

    保 证 借 款     55,000,000.00     55,000,000.00     成都内燃机总厂担保

    合       计    219,920,000.00    269,940,000.00

    �澴庸�司成都云内动力有限公司成立前,以固定资产中房屋3栋价值2,380 万元 为抵押物,向中国工商银行成都市草市支行借款2,092万元；设备156台价值12, 248 万元为抵押物,向中国银行成都市蜀都大道支行借款4,400万元。

    逾期借款明细如下：

    贷款单位                  贷款金额       用途       未偿还原因

    中国银行蜀都大道支行    7,000,000.00  流动资金借款  子公司资金困难

    中国银行蜀都大道支行    7,000,000.00  流动资金借款  子公司资金困难

    中国银行蜀都大道支行    8,000,000.00  流动资金借款  子公司资金困难

    中国银行蜀都大道支行    8,000,000.00  流动资金借款  子公司资金困难

    中国银行蜀都大道支行    8,000,000.00  流动资金借款  子公司资金困难

    中国银行蜀都大道支行    6,000,000.00  流动资金借款  子公司资金困难

    合       计            44,000,000.00

    根据子公司与中行蜀都大道支行初步签订的0214180C-01号债务承担协议的 规定,上述逾期借款自2005年4月21日至2006年12月25日分8次还清,利率执行月息 4.95‰。

    14）预收账款

      期末数           年初数

    28,896,455.06    11,052,792.68

    期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

    账龄超过1年的预收账款余额为416,597.62元,是因为部分客户的预定产品配套 状态改变,产品尚未发出造成。

    期末数比年初数增加17,843,662.38元,增长161.44%,主要原因是预收销货款增 加。

    15）应付账款

        期末数           年初数

    227,719,946.10    203,616,624.06

    期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

    账龄超过3年的余额1,579,725.69元,均为小额欠款。

    16）应交税金

    税    种    期末数          年初数        法定税率

    增值税    2,124,800.32    1,893,449.22    17%、13%

    营业税           41.58       27,351.39    5%

    所得税      896,868.50    1,123,244.32    15%

    房产税                       16,878.00    12%、1.2%

    城建税       96,005.56      385,728.02    7%

    个人所得税  156,136.76       99,912.34    代扣代缴

    合  计    3,273,852.72    3,546,563.29

    17）其他应交款

    种    类        期末数     年初数        计缴标准       备   注

    教育费附加      41,145.24 125,495.99  应交流转税的3%

    交通费附加          1.66              应交流转税的4% 成都市地方税费

    副食调节基金    53,305.36             含税收入的1‰  成都市地方税费

    个人教育费    -119,998.40             实发工资的1%   成都市地方税费

    代扣税金            97.20

    合    计       -25,448.94 125,495.99

    18）其他应付款

       期末数           年初数

    34,291,796.49    15,609,624.40

    ①期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

    ②余额较大的款项如下

    项目              金额                 内容

    技术保密保证金 14,720,000.00 向协作单位提供技术图纸,收取的保密押金

    技术开发费      4,714,725.03 用于技术开发和创新的费用

    其他应付款期末数比年初数增加18,682,172.06元,增长119.68%,主要原因是报 告期内公司为保护产品的知识产权而向相关分承包方收取的公司柴油机零部件知识 产权保密保证金14,720,000.00元。

    19）预提费用

    类   别         期末数            年初数         原   因

    借款利息     14,927,028.41     13,360,660.00    短期借款利息

    房租            280,000.00        255,080.00

    水电费                          1,600,243.52

    合     计    15,207,028.41     15,215,983.52

    20）长期借款

    借款

    条件                         金额

                      外币      折算汇率      人民币

    保证借款                              30,355,337.56

    其中：

    1、欧元        2,786,664.45    8.1824 22,801,787.09

    2、瑞士法郎    1,339,723.28    5.5635  7,453,550.47

    3、人民币                                100,000.00


    条件                 借款期限          年利率

    保证借款

    其中：

    1、欧元          1993.6.22-2019.4.21    3.580%

    2、瑞士法郎       1993.4.3-2003.4.2     4.50%

    3、人民币       1997.12.24-1999.12.23   无息

    期末数比年初数减少52,543,402.25元,降低63.38%, 主要原因是子公司成都云 内动力有限公司本期偿付大额长期借款。

    人民币借款100,000.00元为向四川省投资集团有限公司的贴息借款。

    长期借款外币项目如下：

    项目      包含货币币种    原币金额     折算汇率   记账本位币金额

    长期借款    瑞士法郎    1,299,975.40    5.5635     7,232,413.14

                欧元        2,694,707.55    8.1824    22,049,175.04

    借款单位                本金           利息             借款期限

    中行蜀都大道支行     7,232,413.14    221,137.33    93.4.3-2003.4.2.

    中行蜀都大道支行    22,049,175.04    752,612.05    93.6.22-20194.21.


    借款单位             年利率%    借款条件

    中行蜀都大道支行      3.58      担保借款*1

    中行蜀都大道支行      4.50      担保借款*2

    注：��1、该借款由四川省成都进出口公司承担连带保证责任。

    ��2、该借款由成都市机械五金矿产进出口公司承担连带保证责任。

    外币贷款原币明细表：

    借款单位         原币         本金         利息        合计

    中行蜀都大道支行 瑞士法郎  1,299,975.40  39,747.88  1,337,723.28

    中行蜀都大道支行 欧元      2,694,707.55  91,956.90  2,786,664.45

    以上外币借款按2002年6月28日汇率折合人民币,其中瑞士法郎100：556.35,欧 元100：818.24。

    21）专项应付款

    拨款单位        期末数          年初数        用   途

    云南省科委    4,600,000.00    4,600,000.00    科技开发

    昆明市财政局    800,000.00      800,000.00    科技开发

    其他            373,309.23      373,309.23

    合    计      5,773,309.23    5,773,309.23

    22）股本

    公司股份情况变动表

    项目                    期初数     本次增减变动（＋、-）    期末数

                                      配 送 公积金 增 其 小

                                      股 股  转股  发 他 计

    一、未上市流通股份

    1、发起人股份      120,000,000.00                      120,000,000.00

    其中：

    国家持有股份       120,000,000.00                      120,000,000.00

    境内法人持有股份

    境外法人持有股份

    其他

    2、募集法人股份

    3、内部职工股

    4、优先股或其他

    其中：转配股

    5、社会公众股

    未上市流通股份合计 120,000,000.00                      120,000,000.00

    二、已上市流通股份  60,000,000.00                       60,000,000.00

    1、人民币普通股     60,000,000.00                       60,000,000.00

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    已上市流通股份合计  60,000,000.00                       60,000,000.00

    三、股份总数       180,000,000.00                      180,000,000.00

    23）资本公积

    项    目       年初数          本期增加    本期减少   期末数

    股本溢价    355,957,298.40                          355,957,298.40

    其他公积                      3,184,739.61            3,184,739.61

    合计        355,957,298.40    3,184,739.61          359,142,038.01

    资本公积本期增加数系子公司成都云内动力有限公司银行豁免利息。

    24）盈余公积

    项      目         年初数    本期增加数    本期减少数    期末数

    法定盈余公积    25,136,876.96                          25,136,876.96

    公益金          20,392,103.35                          20,392,103.35

    合      计      45,528,980.31                          45,528,980.31

    25）未分配利润

    项   目            金   额

    年初未分配利润    42,039,789.31

    加：本年净利润    41,465,707.11

    减：按10%提取法定盈余公积

    减：按10%提取法定公益金

    减：按  %提取任意盈余公积

    减：应付普通股股利

    期末未分配利润    83,505,496.42

    26）主营业务收入

     2002年1-6月       2001年1-6月

    593,427,569.76    327,232,772.90

    ①主营业务收入比上年同期增加266,194,796.86元,增长81.35%,主要原因是：

    ②合并范围发生变化（本期数包含了纳入合并范围的子公司成都云内动力有限 公司2002年1-6月对外销售收入数据,上年同期仅为母公司数）；

    母公司柴油机销售数量比上年同期增长。

    本期前5名客户的销售收入金额合计229,403,024.91元,占主营业务收入的3 8 .67%。

    27）主营业务成本

      2002年1-6月      2001年1-6月

    483,327,641.91    252,545,396.58

    主营业务成本比上年同期增加230,782,245.33元,增长91.38%,主要原因是：

    ①合并范围发生变化（本期数包含了纳入合并范围的子公司成都云内动力有限 公司2002年1-6月对外销售成本数据,上年同期仅为母公司数）；

    ②母公司柴油机销售数量比上年同期增长。

    28）主营业务税金及附加

    项    目              2002年1-6月                2001年1-6月

                      金额       计缴标准        金额      计缴标准

    营业税            4,078.83 应税收入的5%

    城建税        1,830,683.42 应交流转税的7% 1,274,949.74 应交流转税的7%

    教育费附加      784,578.64 应交流转税的3%   546,407.03 应交流转税的3%

    交通费附加      148,264.45 应交流转税的4%

    副食调节基金    170,188.81 含税收入的1‰

    合    计      2,937,794.15                1,821,356.77

    主营业务税金及附加比上年同期增加1,116,437.38元,增长61.30%,主要原因是： 合并范围发生变化（本期数包含了纳入合并范围的子公司成都云内动力有限公司 2002年1-6月的税金及附加数据,上年同期仅为母公司数）。

    29）营业费用

    项    目      2002年1-6月      2001年1-6月

    工资及福利    1,759,007.31     1,711,738.58

    运输费        5,529,814.37     3,488,319.77

    差旅费        1,519,576.82       655,015.51

    销售费        5,941,688.84       625,464.41

    三包费        4,990,425.80     4,823,080.52

    其他          1,219,901.42       648,737.49

    合计         20,960,414.56    11,952,356.28

    营业费用总额20,960,414.56元,较上年同期11,952,356.28增加9,008,058. 28 元,增长75.37%, 增长的主要原因是：合并范围发生变化（本期数包含了纳入合并 范围的子公司成都云内动力有限公司2002年1-6月营业费用的数据,上年同期仅为母 公司数）。

    30）管理费用

    项    目                 2002年1-6月     2001年1-6月

    工资及福利              9,020,889.15    4,743,493.48

    劳动保险费              1,766,542.59      596,071.48

    技术开发费              6,563,890.75      140,161.86

    职工教育费及工会经费    1,207,876.12      384,613.44

    税金                     809,865.19      760,492.47

    社会保障                1,853,565.84    1,471,398.78

    办公费                  2,871,211.01    1,480,962.39

    折旧                    2,368,338.19    1,386,523.62

    其他                    4,810,349.05    2,457,643.76

    合计                   31,272,527.89   13,421,361.28

    管理费用总额31,272,527.89元,较上年同期13,421,361.28元增加17,851,1 66. 61元增长133.01%,增长的主要原因是：合并范围发生变化（本期数包含了纳入合并 范围的子公司成都云内动力有限公司2002年1-6月管理费用的数据,上年同期仅为母 公司数）。

    31）财务费用

    项    目        2002年1-6月     2001年1-6月

    利息支出        8,245,432.97    2,720,250.00

    减：利息收入    2,241,682.02      894,294.63

    加：汇兑损失    3,236,009.27

    减：汇兑收益          313.55

    其他               50,236.92          545.70

    合    计        9,289,683.59    1,826,501.07

    财务费用本期比上年同期增加7,463,182.52元,增长408.61%, 主要原因是合并 范围发生变化（本期数包含了纳入合并范围的子公司成都云内动力有限公司2 002 年1-6月财务费用的数据,上年同期仅为母公司数）和应收票据贴现贴息支出增加。

    32）投资收益

    项   目              2002年1-6月            2001年1-6月

                   短期投资       长期投资    短期投资    长期投资

    股票投资

    债权投资      1,980,459.25                            1,070,795.44

    其他股权投资                  90,475.67

    减值准备

    合   计       1,980,459.25    90,475.67               1,070,795.44

    33）现金流量表有关项目

    ①收到的其他与经营活动有关的现金2002年1-6月为672,235.62元,2001年 1-6 月为29,840,132.97元,其中的主要项目及金额如下：

    主 要 项 目        2002年1-6月  2001年1-6月

    收回代垫款                       21,589,792.34

    养老保险返还                      5,698,088.18

    银行存款利息收入    672,235.62    2,552,252.45

    ②支付的其他与经营活动有关的现金2002年1-6月为13,640,591.24元,2001 年 1-6月为7,349,479.11元,其中的主要项目及金额如下：

    主 要 项 目    2002年1-6月    2001年1-6月

    差旅、办公费    4,373,962.50    2,135,977.90

    广告、宣传费    3,314,580.00      587,357.61

    财产保险费        952,719.85      423,078.29

    咨询费            784,611.20      364,500.00

    业务招待费        298,121.14      188,822.60

    本期数包含了纳入合并范围的子公司成都云内动力有限公司2002年1-6 月的数 据,上年同期仅为母公司数。

    ③支付的其他与投资活动有关的现金为1,009,850.00元, 其中的主要项目及金 额如下：

    主 要 项 目         2002年1-6月    2001年1-6月

    柴油机研究开发费    1,009,850.00        0.00

    （2）母公司财务报表主要项目附注

    1）应收账款

    账    龄                   期  末  数

                   金   额       比例%            坏账准备

                                              金额       比例%

    一年以内    79,687,260.60    93.17    4,254,086.98    5.5

    一至二年       422,320.00     0.49    1,004,277.96     20

    二至三年     2,167,561.13     2.53      610,667.30     30

    三年以上     3,253,071.72     3.81      426,129.91     35

    合    计    85,530,213.45   100.00    6,295,162.15


    账    龄                     期  初  数

                   金   额        比例%           坏账准备

                                              金额         比例%

    一年以内     77,347,035.96    90.34    4,254,086.98    5.5

    一至二年      5,021,389.78     5.86    1,004,277.96     20

    二至三年      2,035,557.66     2.38      610,667.30     30

    三年以上      1,217,514.06     1.42      426,129.91     35

    合    计     85,621,497.46      100    6,295,162.15

    应收账款期末余额中含持有本公司5%以上股份的单位如下：

    单位名称       金额             款项内容

    云南内燃机厂    62,842.44     已被兼并的原昆明市第一铸造厂欠款

    欠款金额前五名单位余额合计58,418,841.41元,占应收账款的68.23%。

    2）其他应收款

    账    龄                  期  末  数

                 金额       比例%          坏账准备

                                        金额    比例%

    一年以内    7,056,651.08   14.37   38,445.02   5.5

    一至二年   41,658,837.49   84.84      600.00    20

    二至三年      244,800.00     0.5   31,500.00    30

    三年以上      142,113.13    0.29   11,036.97    35

    合    计   49,102,401.70  100.00   81,581.99


    账    龄              期  初  数

                 金   额    比例%          坏账准备

                                         金额      比例%

    一年以内     48,341,635.11   99    38,445.02    5.5

    一至二年        210,829.20  0.43      600.00     20

    二至三年        140,959.80  0.29   31,500.00     30

    三年以上        138,850.20  0.28   11,036.97     35

    合    计     48,832,274.31   100   81,581.99

    期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

    欠款金额前五名单位余额合计44,194,860.02元,占其他应收款的90.47%。

    3）长期投资

    ①长期股权投资

    项        目   期初数           本期增加     本期减少     期末数

    对子公司投资 26,435,662.25  3,184,739.61 3,958,307.71 25,662,094.15

    其他股权投资 49,985,754.71     90,475.67              50,076,230.38

    合    计     76,421,416.96  3,275,215.28 3,958,307.71 75,738,324.53

    其他股权投资具体明细如下：

    被投资单位名称       投资期限                 投资金额

    昆明百世信息

    技术有限责任公司    2000.12.5-2010.12.5        838,325.33

    深圳市高特佳创业

    投资有限责任公司    2001.3.2-2051.2.28.     50,000,000.00


    被投资单位名称        占被投资单位   减值准备

                          注册资本比例%

    昆明百世信息

    技术有限责任公司         36.80

    深圳市高特佳创业

    投资有限责任公司        21.186    762,094.95

    投资期限摘自企业法人营业执照（副本）。

    本公司2000年12月5日投资设立的昆明百世信息技术有限责任公司,于 2001年1 月开始营业,并纳入2001年度合并会计报表编制范围,因其资产总额仅743万元,负债 总额540万元,净利润25万元,所占比重较小,根据重要性原则, 从本期开始不再纳入 合并会计报表编制范围。

    本公司对深圳市高特佳创业投资有限责任公司的投资占该公司注册资本的2 1 .186%,因本公司目前对其不具有实际控制权,故未采用权益法核算。

    ②减值准备增减变动情况：

    被投资单位名称         期初数   本期增加  本期减少  期末数  计提原因

    深圳市高特佳创业投资

    有限公司             762,094.95                   762,094.95

    4）主营业务收入

     2002年1-6月      2001年1-6月

    497,590,197.22    327,232,772.90

    主营业务收入比上年同期增加170,357,424.32元,增长52.06%,主要原因是公司 柴油机销售数量比上年同期增加。

    本期前5名客户的销售收入金额合计229,403,024.91元,占主营业务收入的4 6 .10%。

    5）主营业务成本

     2002年1-6月      2001年1-6月

    402,063,139.16    252,545,396.58

    主营业务成本比上年同期增加149,517,742.58元,增长59.20%,主要原因是公司 柴油机销售数量比上年同期增长。

    6）投资收益

    项   目                2002年1-6月                2001年1-6月

                       短期投资      长期投资      短期投资   长期投资

    股票投资

    债权投资         1,980,459.25                          1,169,544.60

    其他股权投资                     -3,867,832.04           -98,749.16

    减值准备

    合   计          1,980,459.25    -3,867,832.04         1,070,795.44

    6、关联方关系及其交易

    （1）关联方关系

    1）存在控制关系的关联方

    企业名称       注册地址  主营业务          与本公 经济性质  法定代表人

                                               司关系 或类型

    云南内燃机厂   云南昆明 柴油机及机组       母公司  国有     段华生

    成都云内动力

    有限公司       四川成都 ＂90＂、＂95＂系列 子公司 有限责    段华生

                            柴油机的开发、            任公司

                            生产和销售

    昆明百世信息技 云南昆明 计算机技术及服务   子公司 有限责    杨永忠

    术有限责任公司                                    任公司

    2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    企业名称                      年初数（元）    本年增加数

    云南内燃机厂                   45,490,000.00

    成都云内动力有限公司           40,500,000.00

    昆明百世信息技术有限责任公司    2,000,000.00


    企业名称                        本年减少数    期末数（元）

    云南内燃机厂                                45,490,000.00

    成都云内动力有限公司                        40,500,000.00

    昆明百世信息技术有限责任公司                 2,000,000.00

    3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    企业名称             年初数（万元）   本年增加数 本年减少数

                        金额       %       金额  %    金额   %

    云南内燃机厂        12,000    66.67

    成都云内动力

    有限公司             4,047    99.93

    昆明百世信息技术

    有限责任公司         73.06    36.80


    企业名称                期末数（万元）

                            金额      %

    云南内燃机厂          12,000    66.67

    成都云内动力

    有限公司               4,047    99.93

    昆明百世信息技术

    有限责任公司           73.06    36.80

    （2）关联交易

    1）本公司所销售的产品价格政策：

    本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。

    2）不存在控制关系的关联方关系的性质

    企业名称                        与本企业的关系

    瑞丽市云内动力有限责任公司      与本公司同一母公司

    云南内燃机厂成都销售维修中心    与本公司同一母公司

    深圳市高特佳创业投资有限公司    非 控 股 子 公 司

    3）采购货物

    企业名称                       2002年1-6月    2001年1-6月

    昆明百世信息技术有限责任公司    371,425.10    6,318,417.00

    本公司向关联方昆明百世信息技术有限责任公司采购的货物均为本公司在建工 程CIMS工程所需设备及配套软件。

    4）销售货物

    企业名称                      交易       2002年1-6月

                                  内容      数量    金额

    瑞丽市云内动力有限责任公司    柴油机      22  153,550.08

    云南内燃机厂成都销售维修中心  柴油机配件      274,743.73


    企业名称                      交易          2001年1-6月

                                  内容         数量    金额

    瑞丽市云内动力有限责任公司    柴油机

    云南内燃机厂成都销售维修中心  柴油机配件       1,926,894.75

    5）关联方往来款项余额

    报表项目    企 业 名 称         期末数       年初数

    应收账款    瑞丽市云内动力    422,320.00    422,320.00

                有限责任公司

                云南内燃机厂       62,842.44     62,842.44

    预收账款    云南内燃机厂      372,054.83    635,796.63

                成都销售维修中心

    应收帐款中应收云南内燃机厂62,842.44元,为已被云南内燃机厂兼并的原昆明 市第一铸造厂欠款。

    6）其他应披露事项

    ①根据本公司与云南内燃机厂签定的《土地租赁合同》, 云南内燃机厂将拥有 土地使用权的122,456.40平方米土地租赁给本公司使用。双方约定租金每年为 10 .00元/平方米,年租金为1,230,000.00元。 本公司本期支付给云南内燃机厂的土地 使用费为 600,000.00元。

    ②因本公司与云南内燃机厂相互之间的房租费于每年年终进行结算, 故截止报 告日止尚未计算收取或支付上述费用。

    ③根据本公司与云南内燃机厂签定的《生活服务协议》的约定, 本公司本期支 付给云南内燃机厂为本公司职工垫付的住院费194,527.12元。

    7、或有事项

    本公司截至本报告日止,无需要披露的重大或有事项。

    8、承诺事项

    本公司截至本报告日止,无需要披露的重大承诺事项。

    9、资产负债表日后事项之中的非调整事项

    本公司截至本报告日止, 无需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事 项。

    10、其他重要事项

    本公司截至本报告日止,无需要披露的其他重要事项。

    11、补充资料

    （1）净资产收益率及每股收益

    报告期利润            净资产收益率（%）

                   2002年1-6月     2001年1-6月

                   全面   加权      全面  加权

                   摊薄   平均      摊薄  平均

    主营业务利润   16.04  16.63    11.26  11.62

    营业利润        7.11   7.38     7.12   7.34

    净利润          6.21   6.44     6.13   6.33

    扣除非经常性

    损益后的净利润  6.38   6.62     5.81   5.99


    报告期利润               每股收益（元）

                     2002年1-6月    2001年1-6月

                     全面     加权    全面    加权

                     摊薄     平均    摊薄    平均

    主营业务利润      0.60    0.60    0.41    0.41

    营业利润          0.26    0.26    0.26    0.26

    净利润            0.23    0.23    0.22    0.22

    扣除非经常性

    损益后的净利润    0.237   0.237   0.21    0.21

    （2）资产减值准备明细表（附后）

    资产减值准备明细表

    编制单位：昆明云内动力股份有限公司   2002年1-6月     单位：人民币元

    项 目             2001.12.31    本年增加   本年转回       2002.6.30

                         余额

     余额

    一、坏账准备合计   9,960,195.95           -1,058,011.44 11,018,207.39

    其中：应收账款     9,878,613.96           -1,058,011.44 10,936,625.40

    其他应收款            81,581.99                             81,581.99

    二、短期投资

    跌价准备合计

    其中：股票投资

    债券投资

    三、存货

    跌价准备合计       2,730,450.27                          2,730,450.27

    其中：原材料       2,730,450.27                          2,730,450.27

    库存商品                                                         0.00

    四、长期投资减值

    准备合计            762,094.95                             762,094.95

    其中：

    长期股权投资

    长期债权投资        762,094.95                             762,094.95

    五、固定资产减值

    准备合计          7,004,239.16                82,779.51  6,921,459.65

    其中：

    房屋、建筑物

    机器设备          7,004,239.16                82,779.51  6,921,459.65

    六、无形

    资产减值准备

    其中：专利权

    商标权

    七、在建工程

    减值准备

    八、委托贷款

    减值准备

    

    

第十一节 管理层讨论与分析

    公司管理层和经营者根据公司最近三年及最近一期经审计的财务会计报表和相 关财务会计资料对公司的经营成果、财务状况及对经营成果有重大影响的事项进行 了认真的讨论和分析,情况如下：

    一、管理层对经营成果的讨论与分析

    根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审B字（2000）第199号、亚太审A 字 （2001）第156号、亚太审A字（2002）第31号和亚太审A字（2002）第402号审计报 告,公司最近三年及最近一期的主营业务收入、利润情况如下表：

    项目             2002年1-6月         2001年

    主营业务收入    593,427,569.76    704,400,416.51

    主营业务利润    107,162,133.70    164,719,787.82

    利润总额         49,456,941.22     97,579,315.18

    净利润           41,465,707.11     80,526,415.28

    追溯调整后

    利润总额         49,456,941.22     97,579,315.18

    追溯调整后

    净利润           41,465,707.11     80,526,415.28


    项目               2000年度          1999年度

    主营业务收入      410,004,504.32    364,201,093.80

    主营业务利润       91,361,652.77     74,862,340.67

    利润总额           94,336,856.60     62,204,340.22

    净利润             79,951,170.62     53,508,053.24

    追溯调整后

    利润总额           89,740,488.24     52,849,570.37

    追溯调整后

    净利润             75,354,802.26     44,153,283.39

    （一）主营业务发展

    近三年,公司保持了主营业务收入与净利润的持续、健康、稳定增长。 其中： 2000年实现的主营业务收入41000万元,比1999年增长了12.58%, 净利润的增长幅度 达49.42%；2000年的净资产收益率比1999年增长了45.26%； 2001 年实现主营业务 收入70,440.04万元, 主营业务利润16,471.98万元,净利润8,052.64万元 , 分别比 2000年增长71.80%、80.29%和6.86%；2002年上半年实现主营业务收入5 9,342. 76 万元, 主营业务利润10,716.21万元,净利润4,146.57万元,分别比上年同期增长81 .35%、91.38%和4.51%。其中,2001年净利润的增长幅度小于产量、主营业务收入和 利润的增长幅度的原因一是2001年度控股子公司成都云内动力有限公司纳入合并报 表使得公司合并期间费用增长幅度高于主营业务利润增长幅度, 二是作为非经常性 损益的投资收益数额2001年较2000年有大幅减少。若扣除收购新组建的控股子公司 成都云内动力有限公司的影响,母公司实现主营业务收入为62,908.90万元,比 2000 年增长53.43%；主营业务利润15,489.23万元,比2000年增长62.89%；净利润8,111 .85万元,同比增长7.65%。由于2002 年上半年内燃机行业的市场和价格竞争较为激 烈,公司为巩固原有市场,拓展新市场, 对汽车配套厂商实行了＂批量价格减让政策 ＂,在供货的不同批量配套条件下实行价格减让。这一政策的实施,有效地巩固和拓 展了公司的产品市场,使公司柴油机产品的销售实现持续增长,但也使公司柴油机产 品的毛利率较上年同期下降,同时由于生产规模和市场规模的扩大,报告期内管理费 用和营业费用也有不同程度的增加,导致公司2002 年上半年净利润的增长幅度小于 主营业务收入的增长幅度。

    取得业绩持续增长的成绩一方面得益于本公司多年来不断加强市场营销、新产 品开发和质量控制以及积极的销售政策,在进一步巩固西南市场的基础上,向北部和 东部市场的开拓取得了突破性的进展,实现了和国内主要轻型车生产商的批量配套, 提高了本公司产品的市场覆盖面,保证了公司主营业务收入的稳定增长； 另一方面 本公司多年来始终坚持加强基础管理,推行目标成本管理模式,挖潜节能, 严格控制 费用的支出,毛利率处于同行业较好水平,保证了公司的良好效益。另外, 公司改制 上市以来,所得税返还总额为4500万元,已体现在各年度的经营成果中；2002年根据 财税[2001]202号文《财政部、国家税务总局、 海关总署关于西部大开发税收优惠 政策的通知》和云南省云发[2002]3号文《中共云南省委、 云南省人民政府关于深 化国有企业改革的若干意见》的有关规定, 对国家鼓励类产业的内资企业和外商投 资企业在2001年至2010年期间减按15%的税率征收企业所得税。 本公司属西部地区 国家鼓励类内资企业,本配股说明书中的企业所得税按15%计算。

    （二）成本控制

    公司多年来不断加强企业管理、市场营销、产品改进设计和产品质量的控制和 管理, 公司在发展过程中始终坚持控制职工人数增长（全员劳动生产率在同行业中 处于较高水平）,推行成本管理,严格控制成本费用开支, 特别是公司前次募集资金 投资项目＂铸造设备引进技术改造项目＂的建成投产, 使本公司占柴油机成本比重 较大的缸体、缸盖铸造水平得到较大提高,铸件废品率低于同行业平均水平的50%左 右。2001年,由于期间费用相对较高的成都公司纳入了合并,加之20 01 年公司业务 大幅增长,相应的成本和费用增长也较大,最终导致2001年公司的主营业务成本和期 间费用较上年同期大幅增长,其中主营业务成本同比增长48.37%,营业费用增长 78 .15%,管理费用增长62.19%,财务费用增长209.63%。2002 年上半年营业费用和管理 费用较去年同期分别增长75.37%和133%, 主要原因是：该期间内成都公司纳入合并 增加了1,355万元,由于市场规模的扩张,销售费用增加618万元, 为提高公司现有产 品性能,加大新产品开发力度,该期间内增加技术开发费64 2万元。2002年上半年财 务费用较去年同期增长408.61%,主要原因是该期间内成都公司纳入合并增加542 万 元和票据贴现贴息支出增加228万元。

    （三）短期投资

    本公司在主营业务得到持续、稳定增长的同时,积极而慎重地涉足证券市场,从 1999年起,滚动使用部分自有资金成功地参与了＂首钢股份＂、 ＂凯乐科技＂等股 票的配售及少量二级市场股票投资,给公司带来了良好的投资收益。截止20 02年6 月28日,公司持有首钢股份287万股、九龙电力7.5万股、厦新电子2万股、四川长虹 66.65万股、凯乐科技68.65万股、龙电股份185.26万股、中国石化51.83万股,招商 银行97.78万股,上述股票的投资成本为5757.29万元,总市值为7131.30万元。

    由于公司技改项目的投资进度计划与募集资金实际投入的时间差, 导致部分募 集资金暂时闲置,为充分发挥资金的使用效率,为股东谋取应有的回报,2000 年上半 年公司将暂时闲置募集资金4999.97万元用于投资国债,该项投资已于2000年度内全 部收回,获得了250万元的投资收益,此收益已体现在2000年度损益中。 该事项公司 在2000年中期报告及2000年年度报告中已进行披露。

    主承销商和发行人律师已就公司报告期内股票、债券投资资金来源的合法性、 合规性问题进行了核查,并分别出具了尽职调查意见和法律意见。 ＂公司上市后截 止2001年6月30日所进行的股票投资、债券投资行为中,除公司已披露2000年度内曾 利用暂时闲置的募集资金4,999.97万元投资国债外, 从各项投资进行的时点的资金 量来考察,均有足够合法、合规的自有资金作为资金来源＂。关于上述利用4, 999 .97万元募集资金投资国债,主承销商认为：＂该项投资业经公司董事会按合法、合 规的决策程序通过,并进行了规范披露,其规模符合《公司章程》中对董事会的授权 决策范围。但为了更好地对募集资金使用进行管理和控制, 公司董事会承诺今后不 再利用募集资金投资国债,也不进行委托理财。＂发行人律师认为：＂除2000 年上 半年49,999,649.70元国债投资的资金来源为募集资金外,公司其余的股票、债券投 资均为公司自有资金。上述股票、债券投资符合法律、法规及规范性文件的规定。 ＂

    （四）非经常性损益

    1999年非经常性损益为-670.59万元,其中营业外收支净额264.89万元（扣税后） ,固定资产跌价准备-935.48万元（2001年中期因会计政策变更计提固定资产减值准 备追溯调整影响数）（数据来源于经云南亚太会计师事务所有限公司审核的《公司 最近三年加权平均净资产收益率表》）；2000年非经常性损益为2334.64万元,其中 股票投资收益及债券投资收益2502万元（扣税后）, 固定资产跌价准备-459.63 万 元（2001年中期因会计政策变更计提固定资产减值准备追溯调整影响数）, 营业外 收支净额234.69万元（扣税后）,收取的资金占用费106万元（扣税后）, 临时租赁 费-49.31万元（数据来源于经云南亚太会计师事务所有限公司审核的《公司最近三 年加权平均净资产收益率表》）。2000年获取的非经常性损益占利润总额26% 的主 要原因是1999年9月公司作为战略投资者参与配售＂首钢股份＂1000万股, 2000年4 月获准上市流通后获取股票投资收益2,502万元（税前）所致。2001 年非经常性损 益涉及的项目和金额：股票投资收益3,767,879.25元；债券投资收益2,069,175.22 元；营业外收入2,015,197.06元；营业外支出1,0 06,284.45元。

    其中公司2000年的非经常性损益占公司利润总额的比例为26.02%, 主要是公司 在作为战略投资者参与配售的＂首钢股份＂上市流通后获取股票投资收益25, 035 ,402.21元（税前）所致。虽然该年这一比例稍高,但主营业务收入仍是公司利润的 主要构成部分,且持续稳步增长,2001年实现主营业务利润同比增长80.3%,而非经常 性损益占利润总额的比例仅7.02%。

    （五）根据《企业会计制度》进行的追溯调整对经营成果的影响

    2001年中期,公司根据财政部财会[2000]25 号文下发的《企业会计制度》并结 合公司实际情况,计提固定资产减值准备13,951,138.21元, 并采用追溯调整法对期 初留存收益进行了调整。其中,调整2000年度净利润4,596,368.36元,调整2000年期 初未分配利润9,354,769.85元,上述追溯调整的累计影响数为13,951,1 38.21元。

    （六）公司的持续发展

    公司自成立以来,积极推进招股说明书披露技术改造项目的实施,不断加快生产 能力建设,注重技术进步,加大新产品开发和市场开拓力度, 以市场为导向确立和调 整经营方针,大力提高科学管理水平,使公司的生产经营取得了较好成绩, 产销量和 利润水平逐年上升,并且经营稳健,财务状况良好,发展后劲较强。今后,本公司将继 续采取如下措施确保公司主营业务和利润的长期、稳定、持续发展, 实现公司的长 远发展目标。①建立健全以企业为主体的技术进步机制, 形成与制度创新发展相协 调、以市场为导向、以产品为龙头、以效益为中心、以管理为基础的有利于公司持 续、健康发展的机制。②加强对宏观环境和行业发展趋势的研判, 使经营战略的观 念、制订和实施更具有前瞻性,在激烈的市场竞争中抢占有利形势,增强企业持续发 展的内在潜力。③充分利用国家实施西部大开发的有利时机, 争取配股募集资金早 日到位,积极推进配股募集资金投资项目的实施,加快收购成都内燃机总厂优质生产 经营性净资产项目的实施进度,加大整合和管理力度,迅速扩大公司生产规模, 增强 公司综合竞争实力,把本公司建成中国西部地区最大的车用多缸柴油机开发、生产、 销售基地。

    二、管理层对公司财务状况的讨论与分析

    （一）以营运资金为基础的公司短期财务状况分析

    财务指标             2002年    2001年    2000年    1999年

                         6月30日  12月31日  12月31日  12月31日

    流动比率               1.01     1.03       2.64      2.47

    速动比率               0.67     0.68       2.09      2.13

    资产负债率（%）       49.09    52.30      26.40     28.72

    应收帐款周转率（次）   5.65     6.88       2.94      2.50

    存货周转率（次）       2.92     3.33       3.34      3.35

    从上表可以看出,公司1999年、2000年、2001年及2002 年上半年的流动比率分 别为2.47、2.64、1.03和1.01,速动比率分别为2.13、2.09、0.68和0.67。 从这两 项指标的水平和变动趋势看,公司的短期偿债能力较强,资产的流动性较好。上市以 来,公司重视财务安全性,资产负债率一直处于较低水平。应收帐款周转率和存货周 转率也连续四年保持在较稳健的水平。这主要得益于公司近年采取了有力的货款回 笼措施,加速了资金的回收,从而保证了资金的安全,并提高了资金的周转使用效率。

    2001年末公司的短期财务状况在中期后有较大的变化, 其中流动比率和速动比 率指标较2000年有一定幅度的下降。主要原因是将新收购组建的控股子公司成都云 内动力有限公司纳入合并报表的影响；其次,由于本次配股募集资金尚未到位,为确 保收购资产的持续经营,缩短收购后资产的整合时间,公司新增银行贷款先期支付了 收购成内的款项,也造成了流动负债较2000年有所增长。

    （二）资产构成和资产质量

    公司最近三年及最近一期的资产构成情况如下：

    单位：万元

    项目          2002年      2001年       2000年        1999年

                 6月30日     12月31日     12月31日      12月31日

    流动资产    61,221.60    61,185.24    55,216.60    57,231.15

    货币资金    17,946.82    14,152.38    20,923.83    28,479.25

    应收帐款     9,909.46    11,108.05     9,371.39    13,498.16

    存货        19,880.82    20,880.14    11,327.66     7,676.12

    其他应收款   2,002.06     1,970.05     3,879.33     1,174.54

    长期投资     5,009.72     4,925.89        73.60           0

    固定资产    62,939.87    62,753.66    27,145.41    26,143.85

    从本公司最近三年及最近一期的资产构成情况和资产状况看, 本公司的资产构 成合理,资产质量优良。

    应收帐款在1998-2000年呈逐年降低的趋势,2001年在公司产销大幅增长的情况 下应收帐款余额仅为11,000万元。并且该部分应收款项主要是公司代理商和轻型车 生产商的所欠货款,这些代理商和轻型车生产商是公司的长期合作伙伴和客户,具有 良好的信用,通过和他们的多年合作、 配套经验以及对其经营情况的跟踪考察和评 价,本公司认为公司应收帐款发生坏帐的可能性较低,而且公司对该部分应收帐款已 计提一定的坏帐准备,具备一定抵御坏帐损 失的能力。

    2001年末公司存货余额同比增长84.66%,主要原因是：第一,公司2001年主营业 务大幅增长,为保证市场供应在生产和销售中必须有正常储备；第二,2001年度控股 子公司成都云内动力有限公司纳入合并报表, 而刚刚被收购的子公司的产销统筹管 理与整合尚未完全步入正轨,存货相对于主营业务收入及利润的比例较母公司大,使 得整个公司合并数有一定增长。若仅考察母公司的存货金额,2001年末与2000 年末 相比仅增长25.04%,远低于主营业务利润的增幅80.29%。

    截止2002年6月30日,公司应收帐款、存货分别占流动资产的16.18%、32.47 %。 2002年上半年,公司适时调整产品结构和营销策略,注重技术进步, 继续贯彻执行积 极的销售政策,加快货款回笼,积极实施零部件采购＂直送工程＂,加强内部管理,各 项经济指标处于较好水平,应收账款和存货较期初明显下降,分别比2001年年末下降 10.79%和4.78%。

    随着公司前次募集资金的逐渐投入,到2001 年末公司货币资金降低到上年同期 的39.39%。

    2001年末其他应收款为19,700,490.56元,属于正常水平, 其中一年内其他应收 款占80.46%；较上年末大幅下降了49.09%, 主要原因是公司收回了以前年度为云南 内燃机厂代垫的工资等费用。

    2001年公司的固定资产同比大幅增长131.18%,主要原因一是纳入合并报表的成 都子公司资产规模较大,二是前次募集资金投资项目已大部分实施完毕。 本公司的 固定资产已取得有关权属证明,是本公司正常生产经营所必须的资产,公司遵从稳健 性原则,于2001年中期计提了1395万元的固定资产减值准备。截止2002年6月30日其 他应收款为2,002.06万元,较上年末增长1.88%,属于正常水平。

    （三）现金流量分析

    根据公司经审计的财务会计报表列示,公司1999年、2000年、2001年和2002 年 上半年公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,816.55万元、1,743.92万元、14, 846.78万元和18,134.49万元,销售商品、提供劳务收到的现金分别为33,8 45.73万 元、46,217.11万元、85,684.88万元和66,319.55万元,购买商品、提供劳务支付的 现金分别为21,610.42万元、36,098.34万元、59,480.57万元和39,7 87.18万元,筹 资活动产生的现金流量净额分别为30,039.11万元、-5,593.76万元、295.67万元和 -17,175.86万元,现金及现金等价物净增加额分别为26,530.16万元、-7,555.42 万 元、-6,771.45万元和4,224.39万元。公司2000年度和2001 年度总现金流增加额均 为负,主要原因是这两年公司募集资金投资项目的实施造成较大的现金流出。 但经 营性活动所产生的现金流量净额为正,分别是1,743.92万元和14,846.78万元；2001 年同比增长751%。由于近年公司的主营业务收入保持了持续增长态势, 销售商品、 提供劳务收到的现金和购买商品、提供劳务支付的现金保持相应幅度的增长, 经营 活动产生的现金流量较充裕,能有效保证公司偿还到期债务。

    （四）债务到期及偿还计划

    截止2002年6月30日,本公司总负债为人民币64,479.71万元,长短期贷款为2 5 ,027.53万元。母公司只有10,000万元短期信用贷款,是母公司正常贷款额度, 由于 母公司信用等级为AAA级,可在维持正常贷款额度的情况下根据生产经营状况决定滚 动使用或偿还；母公司无重大已到期仍未偿还的债务。公司控股子公司成都云内动 力有限公司长短期贷款余额为15,027.53万元,到期及偿还计划如下：

    1、短期贷款11,992万元中已到期未偿还的借款4,400万元为子公司成都云内动 力有限公司向中国银行蜀都大道支行借入的流动资金借款。根据子公司与中国银行 蜀都大道支行签定024180C-01号债务偿还协议,该逾期借款自2005年4月21日至2006 年12月25日分8次还清,利率执行月息4.95‰。其余为子公司正常流动资金贷款。

    2、长期借款3,035.53万元均为子公司的抵押和担保贷款,除10万元为四川省投 资集团有限公司贴息借款逾期外,无借款逾期。其中奥地利政府贷款278.67 万欧元 和瑞士政府贷款133.97万瑞士法郎为＂八五＂技改借款,到期日分别为2010年6月30 日和2004年6月30日。

    三、管理层对公司主要财务优势及困难的讨论与分析

    根据对本公司近三年及最近一期的财务状况、经营成果和现金流量分析, 本公 司的主要财务优势如下：

    1、作为国内生产小缸径多缸车用柴油机的首家上市公司,＂云内＂牌柴油机在 市场上拥有较高的知名度,树立了良好的品牌形象和信誉,同时本公司建立了具有相 当规模的研究开发机构,储备了公司开发新产品所需的各类技术人才,这为本公司业 务持续、稳定的发展打下了坚实的基础。

    2、本公司在业务规模扩大的同时,在客户资信管理、应收账款回收、存货动态 管理和资产采购管理等内部控制制度方面采取了有效的措施, 使本公司避免了重大 呆坏账的发生、大宗库存物资的积压并跌价和资产采购的高价格低性能, 获得了充 足的营运资金,为本公司的持续经营提供了切实的保障。2001 年公司应收帐款周转 率、存货周转率分别为6.88和3.33,2002年上半年公司应收帐款周转率、 存货周转 率分别为5.65和2.92,在同行业中保持领先水平。

    3、本公司的资产负债率较低,流动比率和速动比率均好于同行业其他上市公司； 能保证按时清偿到期债务,这为公司的发展提供了较为宽松的筹资环境,为公司进一 步的扩张性发展打下了良好的基础。

    虽然本公司拥有上述主要财务优势, 但从本公司最近三年和目前的生产经营和 现金流量情况对比当今国际国内先进水平看,本公司资产总额和净资产总额较低,企 业规模较小。随着中国加入WTO的日益临近,结合本公司的长远发展需要以及市场竞 争的需要,本公司将积极推进2001年配股再融资计划,通过配股募集资金投资项目的 实施,实现公司的长期、稳定、持续发展,进一步改善公司的财务状况, 努力把公司 建成中国西部地区最大的小缸径多缸柴油机开发、生产和销售基地, 为全体股东谋 求应有的回报。

    四、关于对公司经营成果有重大影响的事项的讨论与分析

    （一）中国加入WTO对公司的影响

    本公司产品主要和农用车、农用机械、工程机械、轻型车等配套。尽管国内农 用车及其配件行业的发展尚不够成熟,但由于其开发生产的产品以低成本、 低售价 适应了中国特殊的道路条件及农村、乡镇、中小县市等的消费需求。中国加入 WTO 后,一方面国外内燃机技术和相关零部件进入我国,将会对我国内燃机行业产生一定 影响,有可能加剧柴油机市场的竞争程度； 另一方面各成员国之间的关税和非关税 贸易壁垒的消除,将有利于国内农用车及其配件向亚洲、 非洲及拉丁美洲等发展中 国家出口,开拓国外新兴市场,有利于提高内燃机产品整体水平,降低产品成本,增强 产品竞争能力。可以说,加入WTO对本公司是机遇与挑战并存。本公司将积极调整产 品结构,不断进行技术创新和新产品开发；同时,积极借鉴一切先进的管理思想和方 法,不断改进和提高企业管理水平,降低成本,提高公司产品的竞争力,以拓展本公司 的生存发展空间。

    （二）收购成都内燃机总厂生产经营性净资产后对公司的影响

    收购成都内燃机总厂生产经营性净资产项目是本公司本次募集资金投资项目之 一,项目计划总投资1.2亿元。成内是国家定点专业化生产中小功率柴油机的国有大 一型企业, 其机械加工和热加工代表了当前国内小缸径多缸柴油机生产企业的最高 水平,本公司收购后将通过填平补齐技术改造使其形成年产12万台的生产能力,可以 迅速提高本公司产品的市场占有率和覆盖面, 对公司的经营成果和长期发展将产生 积极而深远的影响。但鉴于成内由于资金、管理等方面的因素, 目前生产经营状况 较差,财务结构不甚理想,债务负担较重, 收购后短期内会对公司的财务状况造成一 定影响。2002年上半年,公司加大了对成都公司的整合力度以及管理和技术的注入, 充分发挥母子公司在资产、人员、产品、营销体系及售后服务网络等方面的资源共 享优势,产品结构调整、生产线的适应性改造和产品质量、 性能的改进和提高取得 了预期效果,生产经营和运行质量明显好转,但成都公司上半年仍亏损395万元,对公 司财务状况和经营成果产生了不利影响。本公司将加强收购后的内部管理, 整合、 理顺各方面的关系,及时调整产品结构,控制非生产性开支,努力降低成本,注入必要 资金,逐步改善新公司的财务状况,尽快使成都公司成为公司新的利润增长点。

    （三）企业所得税政策变化对公司生产经营活动的影响

    根据云南省人民政府云政复[1997]24号文的规定,公司1999年至2001 年的所得 税执行＂先征后返＂ 的优惠政策,即依法缴纳所得税超过15% 的部分由地方财政部 门＂先征后返＂。若公司从2002年起不再享受这一优惠政策, 将使当年盈利情况受 到影响。2001年公司因＂先征后返＂政策获得的返还税款额为1988.65万元。

    根据财政部、国家税务总局和海关总署联合签发的财税[2001] 202号文《关于 西部大开发税收优惠政策问题的通知》和中共云南省委、云南省人民政府《关于深 化国有企业改革的若干意见》（云发[2002]3号）中的有关规定,由于公司完全符合 国家鼓励类产业的内资企业的条件,适用减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策, 公司目前正在办理有关手续。公司2002年-2010 年盈利情况将不受所得税政策的影 响。

    （四）国家有关汽车尾气排放法规的实施对公司的影响

    随着国家环保要求的日益严格,作为国内轻型汽车动力部件的主要供应商之一, 公司和同行业发动机厂商与汽车厂家同样面临较大压力,面对市场、成本、 技术、 油品质量等方面的矛盾和问题,公司将竭尽全力,与汽车厂家、发动机配套的有关供 货厂家紧密配合和协作,通过逐步采用高压喷射、涡轮增压和中冷、 机外净化等新 技术,共同做好汽车尾气排放达标和噪声控制工作,使公司柴油机产品的废气排放和 噪声达到国家法规和标准限值, 避免或减少由于环保法规的限制可能给公司生产经 营带来的不利影响。

    五、管理层对重大资本支出情况及计划的讨论与分析

    （一）重大资本支出情况

    1、2001年1月22日,公司根据首届董事会第十一次会议决议,出资5000万元参与 发起设立了深圳市高特佳创业投资有限责任公司。该公司注册资本为2.36亿元, 本 公司投资占该公司注册资本的21.186%。

    2、为确保收购成都内燃机总厂生产经营性资产的持续经营,缩短收购后资产的 整合时间,迅速提高公司产品的市场占有率和覆盖面,实现公司既定的战略目标, 更 好地迎接中国加入WTO所带来的机遇和挑战,公司董事会决定在配股募集资金未到位 之前,先以银行贷款垫付收购成都内燃机总厂生产经营性净资产的款项。2001年7月 5日,公司向成都内燃机总厂支付了3900万元的收购款。

    （二）重大资本支出计划

                                                      单位：万元

    序号    项目名称        投资总额    2002年    2003年    2004年

    1    收购成都内燃机总厂   12000      12000       0          0

         生产经营性净资产投

         资计划

    2    柴油机机体加工        4107       3974      133        0

         关键设备引进技

         术改造项目投资

         计划

    3    柴油机缸盖柔性生产    3109       2997      112       0

         线技术改造项目投资

         计划

    4    多缸小缸径系列柴油    4952       2525      459     1968

         机产业化技术改造项

         目投资计划


    序号    项目名称            管理层讨论与分析

    1    收购成都内燃机总厂    组建中国西部地区最大的小缸

         生产经营性净资产投    径多缸柴油机生产、开发和销

         资计划                售基地是公司的战略发展目

                               标,为此,公司将加快该项目

                               的实施进度,以尽快发挥规模

                               经济优势。

    2    柴油机机体加工        提高柴油机机体关键工序加

         关键设备引进技        工质量,达到生产新型、适

         术改造项目投资        销对路的多缸柴油机机体的

         计划                  技术装备水平。

    3    柴油机缸盖柔性生产    建成具有国际90年代先进水

         线技术改造项目投资    平的柔性生产线,以满足系

         计划                  列化、多品种柴油机缸盖的

                               生产需要。

    4    多缸小缸径系列柴油    实现产业化,是新一代多缸

         机产业化技术改造项    小缸径柴油机尽快投放市场

         目投资计划            的必然措施和公司面对中国

                               即将加入WTO采取的对策。

    

    

第十二节 业务发展目标

    一、公司的发展战略

    坚持以市场为导向,以科技进步为先导,推行名牌发展战略, 以生产经营和资本 运营并举,走内涵发展、适度规模的低成本扩张道路,全面开拓国内、国外市场, 进 一步提高公司产品市场占有率,增强公司综合实力。

    1、加强基础管理,全面提高企业整体素质；

    2、加快科技进步,谋求长期稳定发展；

    3、加大对高科技产品开发的投入,引进一批科技含量高、高附加值的环保型柴 油机产品；

    4、通过资本的不断积聚,扩大企业规模,充分利用资本市场筹资,培育新的经济 增长点,实现跨行业、跨地区发展,增强公司抗风险能力。

    二、公司的整体经营目标和主要业务的经营目标

    根据国民经济长远发展规划、国务院振兴中西部地区、少数民族地区经济发展 的宏观战略目标,结合以质量、价格、服务求生存、 规模出效益的内燃机行业的特 点以及企业的实际情况,通过走内涵发展和低成本扩张的道路,加大技术改造和新产 品开发力度,使公司在产品结构上得到优化,在管理、新产品开发、制造手段、工艺 水平、生产规模、综合经济技术指标上达到国内先进水平。同时为了适应内燃机产 品的需求由大批量、单一品种向系列化、多品种变化以及环保的要求, 公司将在＂ 100系列＂柴油机的基础上,不断开发并批量生产适应更多不同层次用户需求的高性 能产品,争取＂十五＂末年生产能力达到20万台,使公司成为中国西部地区最大的柴 油机开发生产基地, 从而实现本公司从＂大西南战略＂向＂全国性市场拓展战略＂ 的根本性转变。为本公司最终成为中国最大的车用多缸柴油机开发、生产、销售企 业的目标奠定坚实基础。

    三、公司的市场发展计划与营销网络建设计划

    在现有产品、市场状况基础上, 对现有产品的性能特点和实际配套市场进行分 析, 结合公司产品的发展目标及国内内燃机产品配套市场的变化趋势, 优化产品结 构,在资金投入上突出重点,尽力发展技术含量高,市场前景好,竞争实力强的高性能 柴油机,实施重点产品战略和名牌战略。为此,公司在＂十五＂ 期间将继续坚持＂ 新产品开发与市场开拓同步＂,通过对＂拳头产品＂的深度开发,优化产品结构, 提 高市场占有率,实现高起点、规模化、多品种、专业化生产,使重点产品成为公司可 持续稳定发展的主要支撑点, 将公司建成国内具有行业优势的西部地区最大的小缸 径多缸柴油机生产基地。

    四、公司的销售计划

    根据公司产品市场需求重心由南向北、自东向西转移的趋势, 公司在保持现有 配套销售的基础上,积极探索适应现代企业制度要求的新型营销方式,引进现代营销 理念、管理机制,建立适应市场需求的营销服务体系,充分发展大企业的整体营销服 务优势。大力宣传新产品,尽快把新产品批量推向市场,突出宣传符合环保要求、高 效节能的产品优势；加快与汽车大集团配套进程。

    五、公司的生产经营计划

    走产学研结合的道路,跟踪科技成果,引进技术人才, 健全生产经营的各项管理 制度,加强生产人员的业务培训,实现公司近、远期发展目标。通过收购成内和技术 改造项目的实施,将进一步优化公司产品结构,提高制造手段、工艺水平、生产规模 和质量保证能力。根据市场需求,2002 年公司计划产销各型柴油机较上年增长 8% -12%；力争到2005年达到年产销各型柴油机20万台、产值10亿元、利润总额1.5 亿 元。使公司在管理、新产品开发、制造手段、工艺水平、生产规模、生产能力、综 合经济技术指标等方面达到国内同行业领先水平。

    六、再融资计划

    根据公司首届董事会第十四次会议决议及公司2001年第一次临时股东大会决议, 公司2001年计划以现有总股本为基数,按照10：3的比例向全体股东配售, 预计募集 资金约17,784万元（扣除发行费用后）, 公司将积极推进本次配股募集资金投资项 目的实施,以保证本公司高速持续稳定的发展。

    七、公司的人员扩充计划

    根据公司生产经营发展需要及人员构成情况,积极引进高级专业技术人才,计划 和北京理工大学合作开办研究生班,此外,还将继续与昆明理工大学进行专业技术人 员的培训,以进一步提高管理层的科学管理水平及干部、工人的业务技能水平,在＂ 科技兴司＂的原则下,对全公司管理人员、技术人员、技术工人进行培训,全面提高 职工素质,造就一支管理科学、业务技能精,适应二十一世纪公司发展需要的、过硬 的职工队伍。

    八、收购计划

    本公司通过收购成都内燃机总厂的优质生产经营性净资产, 依法取得所有者的 各项权利,并注入生产经营管理模式及相应的资金,进而设立新的有限责任公司, 总 投资额12000万元。收购完成后,通过有效的运营, 争取次年使新设立的成都云内动 力有限公司的90/93系列柴油机产销量达到6万台、产品销售收入达到3.4 亿元左右 并实现盈利。同时对493柴油机进行市场适应性改造,扩大产品的配套服务领域。力 争到2005年使本公司（包括新设立的成都云内动力有限公司）的柴油机年产销量达 到20万台。

    九、本次募集资金运用对上述目标的帮助

    公司本次募集资金计划投入以下四个项目：

    1、收购成都内燃机总厂项目；

    2、柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目；

    3、柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目；

    4、多缸小缸径系列柴油机产业化技术改造项目。

    通过以上项目的实施,将促进本公司整体经营目标的实现。 收购成都内燃机总 厂项目是在巩固本公司＂大西南市场战略＂的基础上, 实现从＂大西南市场战略＂ 向＂全国性市场拓展战略＂的根本性转变的重要步骤和迫切需要；柴油机机体加工 关键设备引进技术改造项目能大幅提高本公司技术装备水平,提高加工精度,一方面 能有效提高本公司现有产品的质量, 另一方面能为本公司新产品的投产提供设备支 持；柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目和多缸小缸径系列柴油机产业化技术改造 项目能适应内燃机产品的需求由大批量、单一品种向系列化、多品种变化的总趋势, 公司将在4100QB基本机型的基础上, 不断开发并批量生产适应不同层次用户需求的 ＂100系列柴油机＂产品,增强公司的核心竞争力, 从而使本公司＂十五＂末综合年 生产能力达到20万台,成为中国西部地区最大的柴油机开发生产基地。

    

    

第十三节 本次募集资金运用

    一、本次募集资金运用的基本情况

    2001年4月17 日召开的本公司首届董事会第十四次会议审议并提出了本次配股 预案,2001年5月21日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议并通过了本次配股 方案,并授权董事会全权办理配股事宜。本公司本次配股预计募集资金18,5 32.8万 元,扣除各项发行费用后,预计实际募集资金约17,784万元, 本次配股募集资金投资 项目的计划总投资为24,168万元。配股资金与实际需求之间的缺口, 本公司将根据 各项目的实际情况以自有资金或贷款解决；

    为了加强本公司的市场竞争能力,实现长远发展战略目标,经公司长期调研和审 慎论证,并经公司2001年第一次临时股东大会审议批准,公司决定以本次配股募集资 金投入以下四个项目： 1、收购成都内燃机总厂项目；2、 柴油机机体加工关键设 备引进技术改造项目；3、柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目；4、多缸小缸径系 列柴油机产业化技术改造项目。上述项目的投资预算总额为24,168万元。

    二、本次融资的必要性

    （一）公司技术改造项目对资金的需求

    从公司目前的资金状况来看,截止2002年6月30日, 公司的货币资金及短期投资 合计约为2.37亿元 , 其中约 3000 万元为前次募集资金投资项目尚未使用的资金 ,15000万元为公司维持正常的生产经营需要的流动资金。扣除上述已指定用途的资 金外,剩余资金仅有5700万元左右。公司本次配股投资项目共需资金24,168万元,除 本次配股募集资金投资项目外, 还有奥地利发动机技术研究开发中心建设项目等的 资金需要量为2000万元左右,尚有20,468万元的资金缺口。因此,公司急需融资以解 决公司技术改造项目对资金的需求,以满足公司的长远发展需要。

    （二）收购项目对资金的需求

    成内的技术装备水平在全国内燃机企业中处于先进水平,特别是90/93系列柴油 机生产线, 无论是冷加工还是热加工都代表了当前国内小缸径多缸柴油机生产企业 的较高水平。在＂八五＂期间成内进行了大规模的技术改造, 从欧美引进了先进的 GF气冲铸造生产线、机械加工设备和在线自动检测设备等,新建了铸造、 装配车间 和493机体、缸盖机加工生产线等,改造了公司公用动力系统,使该公司的技术装备、 生产工艺在国内内燃机行业中具有明显优势。然而,由于资金和管理等方面的原因, 导致成内大部分先进设备处于闲置状态。2001年7月5日, 公司根据收购和经营战略 的需要,在配股资金暂不能到位的情况下,先期以银行贷款向成都内燃机总厂支付了 3,900万元收购价款。该贷款将在本次募集资金到位后偿还。2001年7月18日, 公司 以上述收购资产投资组建的控股公司成都云内动力有限公司已正式挂牌成立。公司 亟需在收购后投入必要的技改和流动资金使新公司有效地运转起来, 为公司创造效 益。

    （三）加入WTO的需要

    面对中国即将加入WTO所带来的机遇和挑战,公司如何加快产品结构调整、技术 创新和综合竞争实力的提高,成为摆在公司面前的重要课题。总的来讲 , 中国加入 WTO对公司所处行业既是挑战,同时又提供了发展机遇。一方面, 由于各成员国之间 的关税和非关税贸易壁垒的逐渐消除,将有利于国内轻型汽车、 农用车等经济型车 辆向亚洲、非洲及拉丁美洲等机械工业基础薄弱的发展中国家出口；另一方面, 加 入WTO后,国外性能和质量较好的同类型产品的进入可能导致的竞争对国内经济型车 辆的生产和销售可能构成一定的威胁, 对公司所处行业的产品市场形成一定冲击。 因此,面对中国加入WTO所带来的机遇和挑战,公司急需融资,并加快本次募集资金投 资项目的实施,以提高公司的综合竞争实力。

    三、本次募集资金对公司经营及财务状况的影响

    本次配股募集资金投资项目的计划投资总额为24,168万元, 项目全部完成达产 后,将进一步提高本公司技术装备水平,提高加工精度, 适应内燃机产品的需求由大 批量、单一品种向系列化、多品种变化的总趋势,增强公司的核心竞争力,从而使本 公司＂十五＂末综合年生产能力达到20万台。募集资金到位后, 公司净资产将增加 约17,784万元,股本增加1,980万股,发行带来的每股净资产增量约为0.89元。 收购 成都内燃机总厂优质经营性资产后,公司的合并资产负债率在44%左右, 公司的财务 结构处于较为合理的水平。

    根据公司的生产经营情况和配股募集资金投资项目的状况, 并充分考虑现实可 能性和现有能力及潜力,公司董事会预计本次配股完成后,公司的净资产收益率不低 于同期银行存款利率,并出具有关承诺函。 本次配股的主承销商和发行人律师已就 公司本次配股及收购完成后的净资产收益率情况进行了核查, 并分别出具了核查意 见。主承销商认为：＂本次发行及收购不会使公司盈利水平大幅降低, 募集资金到 位后公司预计净资产收益率高于同期银行存款利率,符合有关法律、 法规中对公司 配股的要求条件。＂发行人律师认为：＂在宏观经济环境不发生重大变化的前提下, 本次发行及收购不会使公司盈利水平大幅降低, 募集资金到位后公司预计净资产收 益率高于同期银行存款利率,符合有关法律、法规中对公司配股的要求条件。＂

    四、本次募集资金投入项目情况

    （一）收购成都内燃机总厂项目

    根据我国内燃机行业的发展现状和即将加入WTO,为充分发挥市场资源配置功能, 迅速提高本公司产品的市场占有率和覆盖面,根据公司2001 年第一次临时股东大会 决议, 公司拟用本次配股募集资金收购成内优质生产经营性净资产并设立成都云内 动力有限公司。

    该项目计划总投资12,000万元,其中收购资金4047万元,补充流动资金4953万元, 启动新生产线所需技术改造资金3000万元。项目实施期计划为1年,通过填平补齐技 术改造,新公司将形成了年产12万台多缸柴油机的生产能力。收购完成后,可以为本 公司将来的发展奠定坚实基础,为股东带来良好回报。

    1、本次收购的必要性

    目前,我国生产缸径75 - 110mm多缸车用柴油机的厂家有20多家,已形成和正在 建设中的生产能力总和超过了目前和将来几年的市场需求量, 而各生产厂家为了生 存,纷纷采取了以降价为主的竞争手段,致使市场竞争日趋激烈。在中国加入WTO后, 车用柴油机市场的竞争将随着外国厂家产品的进入更加激烈。

    根据目前和未来的市场发展趋势来看,虽然本公司在企业管理、100/102系列柴 油机产品的开发及市场营销等方面具有一定的优势且取得了显著的经营效果, 但在 技术装备水平和市场占有率等方面还有一定的空间来填补。因此, 本公司拟通过收 购成内的优质经营性净资产并设立新公司,积极面对市场,主动参与竞争, 迅速扩大 和提高公司产品的品种系列、市场占有率和覆盖面,取得大批量规模化效益优势,壮 大企业的综合实力。

    （1）实现资源与优势互补。尽管成内目前的资产质量较差 , 资产负债率高达 91%,但成内在技术装备水平、产品结构及市场等方面在国内内燃机行业中具有明显 优势。一是成内的技术装备水平在全国内燃机企业中处于先进水平,特别是90 /93 系列柴油机的生产线无论是冷加工还是热加工都代表了当前国内小缸径多缸柴油机 生产企业的较高水平。尤其是＂八五＂期间进行大规模的技术改造后, 优势更为明 显。二是成内的产品呈多品种系列化格局,其生产和销售的柴油机系列产品包括490、 493、495等基本型,40多种变形产品,具有技术先进、性能优良、配套范围广等特点, 其产品品牌＂川柴牌＂的市场形象较好,尤其在西南市场已具有较深厚的基础。 三 是在市场拓展方面,成内主产品市场已逐步由四川及周边省、 市扩展到国内东部、 北方广大地区,与国内知名的北汽福田等农用车生产企业以及金杯汽车、 北京轻汽 等轻型车生产企业建立了稳定的批量供货关系。上述优势将通过本次收购对云内产 生深远影响。而云内自身在资产质量、企业管理、融资能力等方面的优势正是使成 内现有资产生存发展步入良性轨道所亟需的。因此这一市场导向的收购确实是促进 资源良好配置、实现优势互补的战略举措,有助于使本公司的生产能力、 规模和产 品技术水平位于全国内燃机行业前列。

    （2）本公司一直把市场开发作为经营的重中之重。本公司的产品凭借其性能、 价格、质量等优势,成功地实现了＂大西南市场战略＂, 多年来 , 本公司主导产品 100/102系列柴油机在四川地区的销售量占到总销售量的60%以上。而四川作为农用 车的主要市场早已成为国内内燃机生产厂家角逐的＂必争之地＂。国内极具实力的 东风朝柴、江苏扬柴、扬动、锡柴等厂家都一直把渗透到四川市场作为其市场开拓 的战略重点。如果本公司成功收购成内, 四川将以其重要的战略位置成为本公司进 一步运作和向周围市场辐射的基地, 同时也有利于本公司进一步提升＂云内＂品牌 效应,谋求品牌最大限度的延伸和由此带来的经济效益,将＂云内＂品牌深深扎根于 中国人口最多、市场最广的四川及西南地区周边市场,并进而拓展华中、华东、 西 北乃至全国市场。因此,本公司将通过收购成内适应市场竞争,减少竞争对手和有效 占领市场,使＂云内＂品牌从西南走向华中、华东、西北和全国市场,从而为本公司 真正实现从＂大西南战略＂向＂全国性市场拓展战略＂的转变奠定坚实的产品市场 基础。

    （3）适应柴油机行业发展趋势和产业结构调整的需要。 根据内燃机行业的发 展现状和趋势,本公司只有走低成本扩张的道路才能更好地生存和发展,否则将不利 于各自产品结构的调整,更不足以充分利用市场机会和抵御市场风险。为此,本公司 如能成功收购成内,通过联合重组,将各自所具有的产品优势、管理优势和拥有的市 场资源优势得到互补、使之优化,迅速提高市场占有率、覆盖面,形成大批量规模优 势,进而获得良好的收益,并为云内动力最终以资产、产品为纽带与国内大汽车集团 进行战略合作打下坚实的基础, 进而从根本上解决企业的生存和长期可持续发展问 题。

    （4）迎接中国加入WTO带来的机遇和挑战。面对中国即将加入WTO 所带来的冲 击与挑战和国家实施＂西部大开发＂战略而出现的宏观政策的调整变动, 为适应＂ 入世＂后全球经济一体化的发展要求以及由此带来的柴油机市场需求水平、需求结 构的变化和市场竞争的加剧,实现长期、稳定、健康发展,本公司必须主动迎接挑战, 抓住可能带来的机遇。为此,本公司将通过收购成内实现产品、技术、 管理等各项 资源的积聚,提高品牌、质量、附加值、成本、核心技术能力、规模及市场能力,加 快产品技术和装备技术的调整和建设,增强技术创新能力、 市场竞争力和抗御风险 的能力,推进公司产品结构优化升级和更新换代。可以说,本公司此次收购成内就是 为公司将来参与国际市场竞争做准备。

    主承销商经过尽职调查发表如下尽职调查意见：

    ＂云内动力通过收购成内的优质经营性净资产并设立新公司, 是云内动力面对 市场主动参与竞争的具有战略意义的选择。该收购项目通过实现资源与优势互补, 有利于该公司巩固西南市场,拓展全国市场,适应柴油机行业发展趋势和产业结构调 整的需要,迎接中国加入WTO带来的机遇和挑战。总之该收购项目将对云内动力的生 存与发展产生积极的影响。＂

    2、被收购企业基本情况和主要财务数据

    （1）成内概况

    成内是国家定点专业化生产中小功率柴油机的国有大一型企业。始建于 195 8 年,占地面积24万平方米（其中生产经营用地14.70万平方米）。主要从事中小功率 多缸柴油机的研制、生产和销售。企业地处成都北郊,邻接川陕路和成都火车站,交 通方便。成内 ＂八五＂期间共投资30,000万元进行了大规模的技术改造,从国外引 进了先进的GF气冲铸造生产线、机械加工关键设备和自动检测设备等；新建了铸造、 装配生产线和493机体、缸盖机加工生产线。 无论是机械加工还是热加工都代表了 当前国内小缸径多缸柴油机生产企业的较高水平。

    原成内的有关财务数据和指标如下：

    序号    财务数据和指标       2000年12月31日    2001年2月28日

     1    流动资产（万元）             22,188          22,631

     2    长期投资（万元）                362           3,008

     3    固定资产（万元）             32,771          32,471

     4    无形资产及其他资产（万元）    1,425           1,411

     5    总资产（万元）               56,747          59,521

     6    流动负债（万元）             28,389          33,190

     7    长期负债（万元）             10,745          10,773

     8    总负债（万元）               39,134          43,963

     9    净资产（万元）               16,612          15,558

    10    主营业务收入（万元）         25,642           2,641

    11    净利润（万元）                 -871            -407

    12    资产负债率（%）              68.96%           73.86

    13    流动比率                      0.78            0.68

    14    速动比率                      0.42            0.49

    15    净资产收益率（%）             -5.24           -2.62

    （2）主要财务数据

    ①被收购主体模拟会计报表的编制基准

    被收购主体模拟会计报表是在业经审计的成都内燃机总厂2000年度和2001年1 -2月会计报表的基础上,经过剥离不良资产和无效资产及相应的费用后编制的。 剥 离的原则：A、收购后成立的新公司应保证符合柴油机的生产工艺流程,不破坏其生 产内在的有机联系体系,具有独立完整的供应、生产和销售系统,具有面向市场的独 立经营能力；B、与柴油机生产经营相关的负债、人员重组进入新公司；C、为优化 购并主体,提高新公司的竞争能力,对成内的非经营性资产予以剥离；D、 离退休人 员、内部退养人员由存续的成内管理,其管理费用及养老、医疗、 安置费用由成内 承担。剥离的方法：按照确定的的剥离原则, 将与柴油机生产无关的非经营性资产 和不良资产及其相关的债务、收入、成本和期间费用予以剥离, 留在存续的成内。 其中：由于原成内截止重组基准日的收入和成本均与柴油机生产相关, 故重组时均 未剥离,而重组进入新公司；期间费用中剥离了部分与柴油机生产无关管理费用,其 余部分未予剥离,剥离的管理费用主要是非生产用固定资产折旧、无形资产摊销,离 退休人员工资等费用,子弟学校、幼儿园、医院员工工资及福利费等。

    ②根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审A字[2001]第296号审计报 告,截止2001年2月28日,被收购主体经审计的有效经营性总资产为40,397万元,总负 债为36,583万元,净资产为3,712万元,少数股东权益101万元。

    经审计,被收购主体近一年及最近一期的模拟财务数据如下：

                 2001年2月28日  2000年12月31日

    流动资产    115,696,363.14    157,691,416.54

    固定资产    284,670,994.60    294,126,403.56

    资产总计    403,970,535.94    455,447,087.30

    流动负债    258,102,168.45    256,976,808.67

    长期负债    107,733,838.38    107,453,069.89

    负债总计    365,836,006.83    364,429,878.56

    净资产       37,120,980.81    73,534,076.40

    净利润       -3,042,677.93    -5,062,637.36

    ③根据东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字[2001]第69号《资产 评估报告》,截止2001年2月28日,被收购主体的净资产为4,047.38万元,该评估结果 已经成都市国有资产管理局确认（成国资工[2001]46号文）。

    截止2001年2月28日评估报告如下：

    资产评估结果汇总表

    单位： 万元

    项   目         账面价值  调整后账面值   评估值    增减值    增减率%

    流动资产       11,016.60    11,604.47   11,001.48   -602.99   -5.20

    长期投资          240.69       240.69      183.39    -57.31  -23.81

    固定资产       28,485.95    27,663.26   27,352.83   -310.44   -1.12

    其中：在建工程    855.32       875.29      875.29

    建筑物          4,794.45     3,951.19    4,820.56    869.36   22.00

    设备           22,826.16    22,826.16   21,648.26 -1,177.89   -5.18

    工程物资           8.12          8.72        8.72

    固定资产清理       1.90          1.90                 -1.90 -100.00

    无形资产                       843.25    2,149.27  1,308.01  154.88

    其中：土地使用权               843.25    2,149.27  1,306.01  154.88

    资产总计       39,743.25    40,351.68   40,686.96    325.28    0.83

    流动资产       25,312.18    25,920.60   25,920.60

    长期负债       10,718.98    10,718.98   10,718.98

    负债总计       36,031.15    36,639.58   36,639.58

    净资产          3,712.10     3,712.10    4,047.38    335.28    9.03

    （3）债权债务转移情况

    东方资产评估事务所在对拟收购资产进行评估时,严格按照有关规定对70%的债 权、债务和债权、债务金额在10万元以上的重点户进行了函证与当面取证。该所及 发行人律师认为评估时对债权、债务的函证与当面取证结果,能够代表债权、 债务 的真实性,且不影响评估结果的公允性。

    截止2001年2月28日,被收购主体从工商银行四川省分行营业部草市支行以信用、 抵押、保证等方式借入32笔长短期贷款,金额总计为13882万元。其中：用于″八五″ 技术改造项目的长期借款4900万元,用于补充企业生产流动资金的短期借款8982 万 元。本公司正式收购成都内燃机总厂有效经营性净资产后, 该长短期贷款的债务主 体已转为成都云内动力有限公司。根据2001年8月27日签署的《债权债务转移协议》 ,短期贷款8982 万元由工商银行根据成都云内动力有限公司的资金需求继续贷给成 都云内动力有限公司使用,利率执行人民银行现行利率,贷款期限结合成都云内动力 有限公司的生产经营情况合理确定；长期贷款4900万元还款期限五年, 利率执行人 民银行现行利率,至2006年8月27日还清,其中：2003年8月27日归还1200万元, 2004 年8月27日归还1300万元,2005年8月27日归还1300万元,2006年8月27日归还1100 万 元。上述债务已全部纳入东方资产评估事务所对拟收购资产进行评估的范围。

    截止2001年12月31日,公司短期贷款中已到期未偿还的借款4,400万元为子公司 成都云内动力有限公司向中国银行蜀都大道支行借入的流动资金借款。根据子公司 与中国银行蜀都大道支行签定024180C-01号债务偿还协议,该逾期借款自20 05年4 月21日至2006年12月25日分8次还清,利率执行人行现行基本利率, 相关展期协议正 在办理之中。

    针对本次收购中对被收购主体的逾期债务的转移、偿还计划和影响, 主承销商 发表意见：″经调查,我公司认为本收购项目中债权债务的转移合法合规,通过与债 权人办理展期协议的方式处理被收购主体的逾期债务, 有利于收购后新组建的子公 司缓解短期偿债压力和将资金用于生产经营,以早日产生经济效益及改善财务状况。 本次收购对公司经营和财务状况具有重大影响,带来机遇同时也带来一定风险。 ″ 律师发表如下意见：″公司与成内总厂双方对本次收购所涉债务的处理未损害相关 债权人的权益,并得到债权人的同意,转让协议的履行符合法律的规定, 不存在潜在 纠纷。″

    （4）人员情况

    截止2001年2月28日,被收购主体在职职工1556人。中层级以上干部72人, 占在 岗人数4.25%,平均年龄45岁；一般干部364人,占在岗人数21.5%,平均年龄39岁。

    （5）技术装备水平及生产能力

    成内的技术装备水平在全国内燃机企业中处于先进水平,特别是90/93系列柴油 机的生产线无论是冷加工还是热加工都代表了当前国内小缸径多缸柴油机生产企业 的较高水平。″八五″期间共投资30000万元进行了大规模的技术改造,从欧美引进 了先进的GF气冲铸造生产线、机械加工设备和在线自动检测设备等。新建了铸造、 装配车间和493机体、缸盖机加工生产线等。改造了公用动力系统,使其技术装备、 生产工艺在国内内燃机行业中具有明显优势。

    （6）产品结构及市场优势

    成内生产和销售的″川柴牌″柴油机包括490、493、495、4100、4105 五大系 列,40多种变形产品,具有技术先进、性能优良、配套范围广等特点, 是全国小缸径 多缸柴油机生产企业中品种最多、配套范围最广的企业之一。其中：490Q柴油机是 国内率先开发的车用高速柴油机,1995年获国家实用新型专利,曾获″消费者信得过 产品″称号。主要与1 - 1.5吨轻型车、农用车配套,已销售30万台, 形成了名牌效 应。493Q柴油机是″八五″技改项目产品,属国家″火炬计划″项目,国家级新产品, 主要性能指标居于国内同类机型先进水平,与日本4JB1相当,具有较大的性能价格比 优势,是1.5 - 1.75吨轻型车、3吨叉车的理想配套动力。此外,493Q、490Q1的开发 也较成功。

    成内主产品市场已逐步由四川转移到国内东部、北方广大地区, 与国内知名的 北汽福田等农用车生产企业以及金杯汽车、北京轻汽等轻型车生产企业建立了批量 供货关系。

    所以,成内的产品系列及其在国内东部、 北方广大地区的市场较本公司具有更 大优势。

    3、收购方案、收购价格及资金投入情况

    （1）收购方案：本公司决定利用本次配股募集资金出资收购成内截止2001年2 月28日经审计评估确认的生产经营性净资产,依法取得所有者的各项权利,并注入必 要的资金和管理,设立新公司。

    （2）收购价格：根据东方资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字[2001] 第69号《资产评估报告》,截止2001年2月28日,被收购主体的净资产为40 47.38 万 元,该评估结果已经成都市国有资产管理局确认（成国资工[2001]46号文）。 经公 司与成内协商并经2001年第一次临时股东大会审议批准,收购价格为4047万元。 收 购行为完成后,公司拥有成内主要生产经营性资产,具有完全独立的供应、生产、销 售体系。

    （3）资金投入情况：该项目计划总投资12,000万元,其中收购资金 4047万元, 补充流动资金4953万元,启动新生产线所需技术改造资金3000万元。 公司将根据公 司首届董事会第十四次会议及公司2001年第一次临时股东大会决议相关授权积极推 进该项目的实施。

    本公司收购成内,不仅要做好收购环节的工作,还应充分考虑收购后新公司的高 效运营问题,即收购后如何让新公司立刻有效的运转起来,并产生预期效益。新公司 要维持正常的生产经营和推出″495系列″新型柴油机产品,必须投入应有的流动资 金。

    流动资金测算表

                                                 金额单位：万元

    项    目    被收购主体现有数   补充流动资金      补充流动资金后被

                                                          收购主体数

    流动资产

    货币资金          573.56           439.00               1,012.56

    应收账款        3,417.81           494.36               3,912.17

    存货            6,296.13         3,110.36               9,406.49

    其他流动资产    1,282.14                                1,282.14

    流动资产小计   11,569.64                                5,613.36

    流动负债

    应付账款       10,370.84           909.35               9,461.49

    其他流动负债   15,439.38                               15,439.38

    流动负债小计   25,810.22                               24,900.87

    补充流动资金总计                 4,953.07

    成内过去几年进行的技术改造,由于资金方面原因,在一些生产工艺的重要环节 技改投入力度不够,导致一些先进设备未能完全发挥作用,达不到预期的工艺设计要 求,运行效果不十分理想。为解决这一问题,重组后的新公司在这方面还需考虑补充 部分关键设备和设施,新增部分技改资金投资。更为重要的是,随着国家对车用柴油 机环保排放法规的强制执行,公司急需对现有主导产品（490、493 系列）进行排放 达标的改造,并随之进行加工工艺过程的改造。根据前期调研的情况,经过充分调查、 咨询和论证,确定主要改造内容如下表所示,预计总投资3000万元左右。

    序号       项目                                        主要改造内容

    1    490Q、493Q系列产品市场适应性改进    产品技术咨询、测试仪器及其

                                             工艺装备等

    2    新铸工车间                          外水冷长炉龄冲天炉等

    3    490Q机体机加工生产线                精镗缸孔专机等

    4    490Q缸盖机加工生产线                粗铣顶、底面圆盘铣床等

    5    493Q机体机加工生产线                输送天桥等的改造

    6    493Q缸盖机加工生产线                清洗机及大流量切削改造等

    7    新装配车间                          装配生产线调整改造

    8    490Q及493Q轴承盖机加工生产线        轴承盖生产线调整改造

    9    动力改造                            配套动力改造

                                合        计


    序号       项目                          预计投资额（万元）

    1    490Q、493Q系列产品市场适应性改进          1000

    2    新铸工车间                              370-390

    3    490Q机体机加工生产线                    260-280

    4    490Q缸盖机加工生产线                    340-370

    5    493Q机体机加工生产线                    110-120

    6    493Q缸盖机加工生产线                    190-200

    7    新装配车间                              240-250

    8    490Q及493Q轴承盖机加工生产线            130-140

    9    动力改造                                240-250

                                合        计    2880-3000

    4、经济效益分析及可行性评价

    （1）产品与市场评价

    经过严谨的综合分析,收购完成后双方小缸径多缸柴油机在农用车、 大中型拖 拉机、工程机械及经济型轻型车市场上的配套量到2000-2005年可达18-20万台。通 过资产经营一体化,充分利用各种优势和资源,力争到2005年使本公司产品年产销量 达到20万台。使本公司成为中国西部地区最大的车用柴油机开发、生产和销售基地。

    （2）产品市场、生产、销售及开发规划

    四川在全国四轮农用运输车的市场中地位非常重要,排名第三,占7.7%的比例。 而四轮农用运输车的配套柴油机从195型到4110型均有不同程度的装配,其中比例较 大的是380型、480型、490型和485型柴油机, 其配套量分别占四轮农用运输车总产 量的13.4%、12.9%、11.1%和8.4%；4100型占6.6%；其余为375型、2100型等。在上 述柴油机机型中,成内拥有80、90型柴油机,并已开始为北汽福田、福建龙马和金杯 汽车等汽车集团配套；本公司的主产品则主要集中于100系列,所以说, 双方在产品 结构上并不冲突。

    因此,本公司进行的产品规划应以发挥购并双方各自的优势为前提,进行产品细 分。具体结合新公司生产设备状况、特点以及农用车、轻型车和中巴车等车型对发 动机的要求,规划其长短期发展方向：近期,新公司主要生产销售90/93系列柴油机, 积极开拓93市场, 以适应和抢占小吨位四轮农车对小缸径低功率发动机的需求和市 场；中期,采用增压中冷、多气门、顶置凸轮、电控喷射、 高压燃油喷射等新技术 开发产品,以达到国家对排放日益严格的法规限制,提高动力性、减振降噪等, 使产 品品质和档次上一台阶；远期,积极寻求加入国内汽车大集团,按其汽车整车的发展 要求,开发与之配套的产品。

    （3）发展目标

    收购完成后通过有效的资产运营,争取次年使新公司90/93系列柴油机产销量达 到6万台,同时,对493柴油机进行市场适应性改造,扩大销路。力争到2005年,使新公 司年产销量达到10万台,从而使生产能力得以充分发挥。

    （4）经济效益分析

    2001年由于新公司受重组和筹建等因素的影响,生产组织机构、 产品结构调整 和市场开拓处于停滞状态,生产经营受到很大影响,且新公司注册成立后生产线的适 应性改造和各种结构性整顿需要一定的时间。因此,产销量锐减,成本费用较高。收 购后组建的新公司2001年度实现主营业务收入7,510.77万元,主营业务成本6, 484 .11万元,主营业务利润983.09万元,而期间费用为2,380.78万元,净亏损1,311.64万 元。

    新公司预计可在2002年度内实现盈利。新公司2002年业绩增长的主要原因是： ①随着云内动力对新公司资金和管理的注入, 尤其是在新公司生产组织结构调整、 业务整顿和产品结构调整逐步到位的基础上,新公司的管理水平、生产能力、 产品 质量预期会有较大的提高,而产品成本及期间费用将会有较大幅度的下降；此外,新 公司通过良好的银企合作,进一步改善和优化了自身的财务状况和财务结构,降低财 务费用和风险。②新公司将充分利用双方在采购、销售渠道及研究、开发力量方面 的优势,努力降低产品成本,提高其产品的竞争力,有效扩大市场份额。 特别是借助 于云内动力遍布全国各省的驻外中心和完善的营销体系, 新公司全部产品在正式采 用″云内″商标后,将更有助于新公司的开拓市场并提高品牌知名度。 ③产品销量 方面。结合市场需求状况分析,2002年90 系列柴油机的预计销售量将在上年度的基 础上略有增长,达到26000台左右；由于云内动力市场扩展较快,生产能力已显不足, 为确保云内动力4100QB柴油机的市场需求,充分利用母子公司之间的各项资源 , 从 2002年开始云内动力将把2100QB、3100QB柴油机约8000台转与新公司生产；新公司 经技改后的新产品493型、495型柴油机其性能和可靠性将达到国内同类产品较高水 平,符合国家环保要求,而成本较国外同类产品低,性价比优于国外同类产品,具有较 好的市场前景,保守估计投放市场第一年销量可达到16000台。综上,新公司2002 年 产销量预计可达50000台。

    随着公司配股募集资金的投入和技改项目的实施, 成都公司一定能在改革和发 展思路的指导下,有效完成整顿恢复工作,以自身具备的技术和资产优势, 预计新公 司2002年即可实现盈利,并逐渐步入良性发展轨道,成为公司新的利润增长点。

    5、收购项目对公司财务状况和经营成果的影响

    （1）对财务状况的影响

    从财务结构上看,收购前云内动力的资产负债率较低,约为26%； 收购成内主要 经营性资产后,公司合并报表资产负债率在不考虑本次募集资金到位情况下,资产负 债率将达到52.18%；考虑本次募集资金到位的影响,资产负债率将下降至44 %左右, 财务结构将趋于较为合理水平。但是,就整个公司而言,未来几年的财务费用占业务 收入的比重将有较大提高。根据有关贷款偿还计划,以现行利率水平计算,新成立公 司从2003年至2006年每年需偿还长期贷款本息1,300-1,400万元；若短期贷款8,982 万元规模维持不变,每年支付利息约500余万元。因此收购项目给公司带来一定的财 务风险。这就要求公司在收购完成后大力加强管理和整合, 加快新公司产品结构调 整和原有产品市场适应性改造的步伐,以市场销售为突破口,迅速发挥新公司优质资 产的增值能力、盈利能力,以增强抵御财务风险的能力。

    （2）对经营成果的影响

    从短期来看,受多种因素影响,新公司2001年产销量较往年有较大幅度的降低。 收购后组建的新公司2001年度亏损1,312万元,所以本次收购短期内对本公司的经营 成果造成一定不利影响,使2001 年度公司合并计算的净资产和有关业绩指标如主营 业务收入及利润、净资产收益率等较不考虑新公司的水平有所下降。

    

    2002年上半年,公司加大了对新公司的整合力度以及管理和技术的注入,发挥母 子公司的资源共享优势,产品结构调整、生产线的适应性改造和产品质量、 性能的 改进和提高取得了预期效果,生产经营和运行质量明显好转。新公司上半年亏损395 万元,较去年明显减亏。随着下半年配股募集资金到位后,云内动力对新公司技改资 金和管理的注入,以及新公司调整整顿的逐步到位、市场的迅速扩展、 成本水平的 逐渐下降,可以预计,在收购项目的后期投入与改造计划实施完成之后, 新公司资产 增值能力、盈利能力将得到提高, 对本公司各项经营成果的不利影响逐渐减小和消 除。

    从长远看,新公司的生产经营将步入良性循环发展轨道 ,盈利能力进一步提高, 使其资产状况也逐步改善,资源与优势互补的目标得以实现； 作为公司市场战略的 重要举措,这一收购项目的实施完成将使公司的生产能力得到较大提高,综合实力和 核心竞争力将得到增强。同时,还可以通过股份公司与新建公司统筹经营,构建业务 新格局,以适应柴油机行业发展趋势、产业结构调整以及中国加入WTO后企业生存发 展的要求,求得长期健康稳定的发展。总之,收购项目将为云内动力带来较好的投资 回报。

    6、项目批准情况

    本公司收购成都内燃机总厂生产经营性净资产项目已获成都市机械工业局成机 改[2001]11号文批准。

    7、收购过程中剥离出的非生产经营性资产、人员的处置

    根据重组方案,本次收购过程中剥离出的资产、人员包括：

    ◆不进入新公司的单位和部门：A、成内所属独立核算实体电磁线厂、 劳动服 务公司、政通公司、印刷厂；B、子弟学校、医院、托儿所、食堂、生活服务部。

    ◆资产：与柴油机生产经营有关的资产重组进入新公司, 其余留在存续成内。 截止2001年2月28日,剥离的固定资产和流动资产合计为159,555,503.32元, 长期投 资为27,672,249.41元。

    ◆人员：与柴油机生产经营有关的债务重组进入新公司, 其余留在存续成内。 不重组进入新公司的单位和部门的职工及离退休、退养人员共计1482人。

    根据公司与成内签署的《收购协议》约定, 上述剥离出的非生产经营性资产、 人员留在仍作为独立法人存续的成都内燃机厂,由其负责管理。

    存续成内每年的支出主要为剥离职工的工资、内部退养人员工资以及物业管理 的正常费用支出等；收入来源则包括房租、托幼费收入、物业管理费收入、土地租 金以及下属实体的权益收入等。据其测算, 存续成内的上述收入足以承担剥离资产 和人员的相关费用,能够自给自足。

    （二）柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目

    为提高柴油机机体关键工序加工质量, 以采用国外可交换工作台式的加工中心 和高速加工中心为主,引进柴油机关键孔系机械加工设备,主要用于生产新型的、适 销对路的多缸柴油机机体。

    1、项目立项审批情况

    该项目已获云南省经济贸易委员会云经贸投资[2001]248号文批准。

    2、项目投资概算情况

    该项目总投资4107万元（含外汇480万美元）,其中固定资产投资3974. 4万元, 铺底流动资金132.6万元。

    为提高柴油机机体关键工序加工质量, 以采用国外可交换工作台式的加工中心 和高速加工中心为主,引进柴油机关键孔系机械加工用的高速加工中心6台、定扭矩 定转角扳手2套、立式多工位珩模机1台、三座标测量机1台、刃磨设备1台共11台（ 套）,以适应不断改进的产品技术需要。以上设备需要投资480万美元,即3974.4 万 元。

    铺底流动资金测算表

    序号    项            目    金额（万元）

    1      流动资产

    1.1    应收帐款                301.3

    1.2    存货                    400.0

    1.3    现金                     10.3

    小         计                  711.6

    2    流动负债

    2.1    应付帐款                269.6

    3    流动资金                  442.0

    4    流动资金本年增加额        110.5

    5    自有流动资金本年增加额    33.20

    6    自有流动资金              132.6

    7    流动资金借款本年增加额     77.4

    8    流动资金借款              309.4

    9    流动资金借款利息           18.1

    3、项目技术含量

    本项目采用国内外成熟、先进、可靠的新工艺、新技术、新材料, 所采用的工 艺设备处于国内当代先进水平,保证精密孔系的加工精度和运行可靠性。 在近十年 内不落后。

    4、项目的效益分析（第三年达产后,以2万台柴油机机体测算）

    a、总成本测算

    项           目       金额（万元）

    外购原辅材料及外协件    1511.6

    外购燃料及动力           106.1

    工资及附加                57.6

    折旧及摊销费             295.0

    财务费用                  18.1

    长期借款利息

    流动资金借款利息          18.1

    其他费用                 132.6

    总成本费用              2121.0

    固定成本                 503.3

    可变成本                1617.7

    经营成本                1807.9

    b、销售收入及销售税金分析

    项             目   金额（万元）

    产品销售数量（万台）

    多缸柴油机体            2.0

    小        计            2.0

    销售单价（元/台）

    多缸柴油机体           1326

    产品销售收入

    多缸柴油机体         2652.0

    销 售 收 入 合 计    2652.0

    销项税                385.3

    进项税                235.1

    销售税金及附加        165.3

    增值税                150.3

    城市维护建设税         10.5

    教育费附加              4.5

    C、现金流分析 以15年周期  见附表

    d、主要财务指标分析如下：

    序号    项             目            单 位    数  据    备   注

    一、    主    要    数    据

    1    固定资产投资                    万美元    480.00

    1.1  企业自有资金                    万美元    480.00

    1.2  银行贷款                          万元      0.00

    2    流动资金                          万元    442.00

    2.1  企业自有资金（即铺底流动资金）    万元    132.60

    2.2  银行短期贷款                      万元    309.40

    3    利用企业存量资产                  万元    400.00

    4    总成本费用                        万元   2121.04

    5    产品销售收入  含税价              万元   2652.00

    6    销售税金及附加                    万元    165.31

    7    利润总额                          万元    365.65

    8    所得税                            万元    120.66

    9    税后利润                          万元    244.98

    10   盈余公积金                        万元     36.75

    11   可供分配利润                      万元    208.24

    二、    主 要  财  务  指  标

    1    所得税前的财务内部收益率           %      14.6%

    2    所得税前的财务净现值              万元    1928

    3    所得税前的投资回收期               年      7.1       含建设期二
年

    4    所得税后的财务内部收益率            %    11.7%

    5    所得税后的财务净现值              万元    1055

    6    所得税后的投资回收期                年     8.0       含建设期二年

    7    投资利润率                           %     7.8%

    8    投资利税率                           %    11.3%

    9    盈亏平衡点                           %    57.9%

    预计达产年（第三年）起可增加产品销售收入2652万元,利润总额365.65万元, 项目投资利润率为7.8%（投资利税率11.3%）,具有良好的社会效益和经济效益。（ 以上数据和指标摘自《柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目可行性研究报告》 ）

    （三）柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目

    为适应多变的发动机市场需求, 世界高度发达的先进工业国家九十年代后期纷 纷改造传统的大量生产的刚性自动线,取而代之的是以CNC控制的模块化高速加工中 心组建的柔性生产线, 特别是箱体类零件的加工几乎新建的线全部是柔性生产线。 为了保卫和扩大市场份额,公司决定引进卧式高速加工中心8台, 并购置部分国产加 工中心、专用设备、辅助设备等共计30台（套）, 同时全面开展面向柔性生产的各 类人员培训,建成柴油机缸盖柔性生产线,以适应不同系列、不同缸径、不同型号的 柴油机缸盖生产。

    1、项目立项审批情况

    该项目已获云南省经济贸易委员会云经贸投资[2001]252号文批准。

    2、项目投资概算情况

    该项目总投资3109万元（含外汇224万美元）,其中固定资产投资2997万元, 铺 底流动资金112万元。

    全线由国产高速加工中心2台,进口立式高速加工中心4台,进口卧式高速加工中 心4台,可调整的专用设备4台,总计 14台主要生产设备组成一条气缸盖柔性生产线, 以满足不同系列的多缸小缸径系列柴油机气缸盖加工。进口设备的购置费为224 万 美元,配套国产设备的购置费为670万元。

                                                     单位：万元

    序号    项目或费用名称          建筑工程    设备购置   工模具

                                                 及安装    费  用

    1         工程费用

    1.1      柔性加工生产线           47.92       2679.31

    1.2      车间公用动力管网改造

    1.2.1    电气及照明

    1.2.2    给排水 含消防及污水处理

    1.2.3    空调及通风

    1.2.4    动力管线

    1.3      厂房（含生活间）土建费用

    1.4      道路及绿化工程

    工  程  费  用  小  计            47.92       2679.31

    2        其他费用

    2.1      引进设备及技术的从属费用

    其  他  费  用  小  计

    工程费用与其他费用合计            47.92       2679.31

    3       预备费

    固  定  资  产  投  资            47.92       2679.31

    4    铺底流动资金

    项目总投资


    序号    项目或费用名称             其他费用   合计

    1         工程费用

    1.1      柔性加工生产线                      2727.23

    1.2      车间公用动力管网改造

    1.2.1    电气及照明

    1.2.2    给排水 含消防及污水处理

    1.2.3    空调及通风

    1.2.4    动力管线

    1.3      厂房（含生活间）土建费用

    1.4      道路及绿化工程

    工  程  费  用  小  计                       2727.23

    2        其他费用

    2.1      引进设备及技术的从属费用   140.80    140.80

    其  他  费  用  小  计              140.80    140.80

    工程费用与其他费用合计              140.80   2868.03

    3       预备费                      129.06    129.06

    固  定  资  产  投  资              269.86   2997.09

    4    铺底流动资金                             112.00

    项目总投资                                   3109.09

    铺底流动资金测算表

    项    目                  金额

    流动资产

    应收帐款                  252.4

    存货                      341.0

    现金                        7.7

    小    计                  601.1

    流动负债

    应付帐款                  227.7

    流动资金                  373.3

    流动资金本年增加额         93.3

    自有流动资金本年增加额    28.00

    自有流动资金              112.0

    流动资金借款本年增加额

    流动资金借款              261.3

    流动资金借款利息           15.3

    3、项目技术含量

    本项目大力采用国内外成熟、先进、可靠的新工艺、新技术、新材料, 所采用 的工艺设备处于国内当代先进水平。

    4、项目的效益分析（第三年达产后,以2万台柴油机缸盖测算）

    a、总成本测算

    序号    项         目         金额

    1    外购原辅材料及外协件    1276.8

    2    外购燃料及动力            89.6

    3    工资及附加                36.0

    4    折旧及摊销费             234.9

    5    财务费用                  15.3

    5.1  长期借款利息

    5.2  流动资金借款利息           15.3

    6    其他费用                  112.0

    7    总成本费用               1764.5

    7.1  固定成本                  398.1

    7.2  可变成本                 1366.4

    8    经营成本                 1514.4

    b、销售收入及销售税金分析

    序号    项           目    金额（万元）

    1      产品销售数量（万台）

    1.1    多缸柴油机缸盖          2.0

    小        计                   2.0

    2      销售单价（元/台）

    2.1    多缸柴油机缸盖         1120

    3      产品销售收入

    3.1    多缸柴油机缸盖       2240.0

           销 售 收 入 合 计    2240.0

    4      销项税                325.5

    5      进项税                198.5

    6      销售税金及附加        139.6

    6.1    增值税                126.9

    6.2    城市维护建设税          8.9

    6.3    教育费附加              3.8

    c、现金流分析（以15年周期）

    财 务 现 金 流 量 表（新 增 全 部 投 资）(见附表)

    d、主要财务指标分析如下：

    序号   项      目                 单 位     数  据    备  注

    一、    主    要    数    据

    1    固定资产投资                   万元    2997.09

    1.1  企业自有资金                   万元    2997.09

    1.2  银行贷款                       万元       0.00

    2    流动资金                       万元     373.33

    2.1  企业自有资金（即铺底流动资金） 万元     112.00

    2.2  银行短期贷款                   万元     261.33

    3    利用企业存量资产               万元     250.00

    4    总成本费用                     万元    1764.54

    5    产品销售收入  含税价           万元    2240.00

    6    销售税金及附加                 万元     139.63

    7    利润总额                       万元     335.83

    8    所得税                         万元     110.83

    9    税后利润                       万元     225.01

    10   盈余公积金                     万元      33.75

    11   可供分配利润                   万元     191.26

    二、    主  要  财  务  指  标

    1    所得税前的财务内部收益率         %       14.9%

    2    所得税前的财务净现值           万元       1611

    3    所得税前的投资回收期             年        7.3    含建设期二年

    4    所得税后的财务内部收益率          %       12.1%

    5    所得税后的财务净现值           万元        900

    6    所得税后的投资回收期             年        8.2    含建设期二年

    7    投资利润率                        %        9.3%

    8    投资利税率                        %       13.1%

    9    盈亏平衡点                        %       54.2%

    项目实施期计划为2年。

    预计本项目达纲年（第四年）起可增加产品销售收入2240万元, 新增利润总额 335.83万元,项目投资利润率为9.3%（投资利税率13.1%）,效益明显。 （以上数据 和指标摘自《柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目可行性研究报告》）

    （四）多缸小缸径系列柴油机产业化技术改造项目

    多缸小缸径系列柴油机由于其配套范围广,深受顾客青睐,是亟待开发和投放市 场的紧缺产品。1999～2000年间,公司确定了新产品的研究发展方向,向上级部门申 报了″新一代小缸径多缸柴油机开发″项目。该项目已列入″国家重点技术创新项 目计划″和″2000年云南省第一批重点技术创新项目计划″。

    在产品开发的基础上实现产业化, 是新一代多缸小缸径柴油机尽快投入市场的 必然措施和加入WTO必须的对策。 因此实现其产业化的技改项目也将成为本次配股 募集资金的一个重点投向。公司计划购置工艺先进、技术成熟的国内配套主要设备 辅助设备计29台（套）,建成多缸小缸径柴油机生产线生产纲领为年产2.5万台。

    1、项目立项审批情况

    该项目已获云南省经济贸易委员会云经贸投资[2001]255号文批准。

    2、项目投资概算情况

    该项目总投资4952万元,其中固定资产投资2984万元,铺底流动资金1968万元。

                                                     单位：万元

    序号     项目或费用名称            建筑工程    设备购置  工模具

                                                    及安装   费  用

    1        工程费用

    1.1      柔性加工生产线             108.22     1973.38   443.00

    1.2      车间公用动力管网改造

    1.2.1    电气及照明

    1.2.2    给排水 含消防及污水处理

    1.2.3    空调及通风

    1.2.4    动力管线

    1.3      厂房（含生活间）土建费用

    1.4      道路及绿化工程

             工程费用小 计              108.22    1973.38    443.00

    2        其他费用

    2.1      设计费

    2.2      建设单位管理费

    2.3      工程监理费

             其他费用小计

             工程费用与其他费用合计     108.22    1973.38    443.00

    3        预备费

             固定资产投资               108.22    1973.38    443.00

    4        铺底流动资金

             项目总投资


    序号     项目或费用名称              其他   合 计

                                         费用

    1        工程费用

    1.1      柔性加工生产线                    2524.59

    1.2      车间公用动力管网改造

    1.2.1    电气及照明

    1.2.2    给排水 含消防及污水处理

    1.2.3    空调及通风

    1.2.4    动力管线

    1.3      厂房（含生活间）土建费用

    1.4      道路及绿化工程

             工程费用小 计                     2524.59

    2        其他费用

    2.1      设计费                      49.00   49.00

    2.2      建设单位管理费              38.53   38.53

    2.3      工程监理费                  28.49   28.49

             其他费用小计               116.02  116.02

             工程费用与其他费用合计     116.02 2640.61

    3        预备费                     343.28  343.28

             固定资产投资               459.30 2983.89

    4        铺底流动资金                      1967.71

             项目总投资                        4951.60

    铺底流动资金测算表

    序号  项        目           金额（万元）

    1    流动资产

    1.1  应收帐款                  4279.5

    1.2  存货                      5605.3

    1.3  现金                       195.2

    小         计                 10080.0

    2    流动负债

    2.1  应付帐款                  3520.3

    3    流动资金                  6559.7

    4    流动资金本年增加额

    5    自有流动资金本年增加额

    6    自有流动资金             1967.9

    7    流动资金借款本年增加额

    8    流动资金借款             4591.8

    9    流动资金借款利息          268.6

    10   流动资金借款年利率

    3、项目技术含量

    该项目采用的生产技术包括柴油机废气净化技术、柴油机噪声控制技术、增压 及增压中冷技术、柴油机电控技术、多气门和顶置凸轮技术等。从产品技术方面看, 本产品采用的是目前国际上最新的柴油机技术,如柴油机废气净化技术、增压技术、 电控技术、共轨式喷油技术、多气门、顶置凸轮技术和内燃机噪声控制技术等, 由 于本项目大量采用国内外成熟、先进、可靠的新工艺、新技术、新材料, 使公司可 以根据市场情况低成本迅速调整产品品种, 适应市场日趋激烈的竞争需求和用户多 样化的要求,产品无论在升功率和比质量指标上都得到了极大提高,废气排放和噪声 均满足国内强制执行的指标要求,达到国际九十年代水平,属国内同类柴油机产品的 先进水平。

    4、项目的效益分析（第四年达产后,以2.5万台柴油机测算）

    a、总成本测算

    序号    项         目       金额(万元)

    1      外购原辅材料及外协件   19942.0

    2      外购燃料及动力          1180.0

    3      工资及附加               130.0

    4      折旧及摊销费             382.7

    5      财务费用                 268.6

    5.1    长期借款利息

    5.2    流动资金借款利息         268.6

    6      其他费用                4425.0

    7      总成本费用             26328.3

    7.1    固定成本                5206.3

    7.2    可变成本               21122.0

    8      经营成本               25677.0

    b、销售收入及销售税金分析

    序号    项             目    金额 万元

    1      产品销售数量（万台）

    1.1    483多缸柴油机            2.5

    小        计                    2.5

    2      销售单价（元/台）

    2.1    483多缸柴油机          11800

    3      产品销售收入

    3.1    483多缸柴油机        29500.0

    销 售 收 入 合 计           29500.0

    4      销项税                4286.3

    5      进项税                3069.0

    6      销售税金及附加        1339.0

    6.1    增值税                1217.3

    6.2    城市维护建设说          85.2

    6.3    教育费附加              36.5

    c、现金流分析（以15年周期）

    财 务 现 金 流 量 表（新 增 全 部 投 资） 见附表

    d、主要财务指标分析如下：

    序号    项           目      单  位  数  据         备 注

    一、    主  要  数 据

    1      固定资产投资           万元    2983.89

    1.1    企业自有资金           万元    2983.89

    1.2    银行贷款               万元    0.00

    2      流动资金               万元    6559.67

    2.1    企业自有资金           万元    1967.90

    2.2    银行短期贷款           万元    4591.77

    3      利用企业存量资产       万元    2600.00

    4      总成本费用             万元    26328.34

    5      产品销售收入  含税价   万元    29500.00

    6      销售税金及附加         万元    1339.05

    7      平均销售税金及附加     万元    1277.25

    8      利润总额               万元    1832.61

    9      平均利润总额           万元    1726.37

    10     所得税                 万元    604.76

    11     税后利润               万元    1227.85

    12     盈余公积金             万元    184.18

    13     可供分配利润           万元    1043.67

    二、    主  要  财  务  指  标

    1      所得税前的财务内部收益率  %     27.8%

    2      所得税前的财务净现值    万元    15346

    3      所得税前的投资回收期      年      5.9        含建设期三年

    4      所得税后的财务内部收益率  %     23.4%

    5      所得税后的财务净现值    万元    11601

    6      所得税后的投资回收期      年      6.5        含建设期三年

    7      投资利润率                 %    15.1%

    8      投资利税率                 %    26.1%

    9      盈亏平衡点                 %    74.0%

    项目实施期计划为3年。

    预计本项目达纲年（第五年）起可实现产品销售收入29500 万元 ,利润总额1 228万元。因该项目系在前期研发及其他配套建设等投入基础上的产业化项目, 平 均投资利润率略高,为15.1%（平均投资利税率26.1%）,建成后将为股东的投资带来 稳定的回报。（以上数据和指标摘自《多缸小缸径系列柴油机产业化技术改造项目 可行性研究报告》）

    （五）投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收 期

    如本公司本次股票发行成功,募集资金投入安排如下表所示：

    项目名称                       本次募集资金投入计划（万元）

                                总投资    2002年   2003年  2004年

    1、收购成都内燃机总厂项目    12000    12000       0        0

    2、柴油机机体加工关键设备

       引进技术改造项目           4107     3974      133       0

    3、柴油机缸盖柔性生产线技

       术改造项目                 3109     2997      112       0

    4、多缸小缸径系列柴油机产业

       化技术改造项目             4952     2525      459     1968

    合计                         24168    21496      704     1968


    项目名称                     产生效益  投资回

                                   时间     收期

    1、收购成都内燃机总厂项目     2003年    6年

    2、柴油机机体加工关键设备

       引进技术改造项目           2004年    8.0年

    3、柴油机缸盖柔性生产线技

       术改造项目                 2005年    8.2年

    4、多缸小缸径系列柴油机产业

       化技术改造项目             2006年    6.5年

    合计                             -       -

    五、募集资金投资项目风险

    （一）收购项目的风险

    本次募集资金拟投资的项目之一是收购成都内燃机总厂有效经营性净资产并设 立新公司。项目总投资1.2亿,占全部募集资金50%以上。

    1、市场风险

    尽管目前本公司、成内厂主要产品的技术水平、质量、价格、知名度,特别是″ 云内″牌柴油机在国内同类厂家中具有较强的市场竞争能力, 但由于国内同类产品 厂家较多,柴油机的变型更新快,从市场整体的供需来看,呈现出供大于求的局面,且 收购后新公司产品的营销统筹也存在一定的不确定性。

    2、汇率风险

    由于新公司截止2002年6月30日有两笔外国政府出口信贷：瑞士政府贷款13 3 .97万瑞士法郎；奥地利政府贷款278.67万欧元。虽然目前人民币汇率较为稳定,但 汇率变化受国内外政治、经济等多种因素的影响,具有不确定性。 考虑到汇率变动 因素,收购完成后新公司将会受到汇率变动因素的影响。

    3、财务风险

    虽然收购成内的资产规模较大,生产能力和装备水平较高,本公司收购后合并计 算的资产负债率也处于52%左右比被收购前原成内较为安全的水平,但收购后组建的 新公司的财务结构不理想,债务负担较重,从其流动比率和速动比率看, 短期偿债能 力不佳。截止2002年6月30日,新公司的长短期贷款余额为15,027.53万元,其中长期 贷款3,035.53万元,短期贷款11,992万元。因此,收购后近几年新公司有一定的偿债 压力。短期贷款11,992万元中已到期未偿还的借款4,400 万元为子公司成都云内动 力有限公司向中国银行蜀都大道支行借入的流动资金借款。根据子公司与中国银行 蜀都大道支行签定024180C-01号债务偿还协议,该逾期借款自2005年4月21日至2006 年12月25日分8次还清,利率执行人行现行基本利率, 相关展期协议正在办理之中。 其余为子公司正常流动资金贷款,根据子公司于2001年8月27日与工商银行成都市草 市支行签署了《债权债务转移协议》,针对7,396万元短期贷款约定：工商银行成都 草市支行根据新公司的资金需求将7,396万元短期贷款继续贷给新公司使用。 利率 执行人民银行现行利率。贷款期限结合新公司的生产经营情况合理确定。长期借款 3,035.53万元均为子公司的抵押贷款,除10 万元为四川省投资集团有限公司贴息借 款逾期外,无借款逾期。其中278.67万欧元为奥地利政府贷款和133.97 万瑞士法郎 瑞士政府贷款为″八五″技改借款,到期日分别为2010年6月30日和2004年6月30日。

    4、异地经营管理风险

    本次收购属异地收购。在整合过程中,由于双方存在经营战略、营运方式、 管 理模式、人际关系、价值观念、企业文化等方面的差异, 这些因素可能导致磨擦。 所以,收购后管理战略的合理与否,能否尽快转换机制、规范运作、建立健全法人治 理结构、组建培养优秀管理班子等等诸多因素都将影响募集资金的投入运转、启动 生产的效率以及公司今后的运作和发展。

    （二）技改项目的风险

    本次配股募集资金技术改造项目可能带来的风险主要包括：设备采购招标、调 试的时间可能会影响项目的建设进度,因此存在设备不能如期、 正常交付使用的风 险；新产品的质量、产量极其稳定性可能需要相当时间的调试、改善才能达到设计 纲领的水平；柔性生产线生产不同系列、型号、规格产品的特点使得届时生产的组 织管理难度加大。

    六、募集资金投资项目的前景

    （一）收购项目。公司收购成都内燃机总厂项目将提高公司产品的市场占有率 和覆盖面,为公司的长期稳定发展奠定坚实基础,为公司参与内燃机市场的全方位竞 争提供强有力的保障,从而组建中国西部地区最大的小缸径多缸柴油机开发、 生产 和销售基地。

    （二）柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目。该项目的实施, 可提高柴 油机机体关键工序加工质量,达到生产新型的、 适销对路的多缸柴油机机体的技术 装备要求。

    （三）柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目。该项目的实施将建成具有国际90 年代先进水平的柔性生产线,以适应多变市场的需求,满足公司生产不同系列、不同 缸径、不同型号的柴油机缸盖生产需要。

    （四）多缸小缸径系列柴油机产业化技术改造项目。该项目的实施可满足公司 柴油机市场需求多层次、宽系列配套需求, 是新一代多缸小缸径柴油机尽快投放市 场的必要措施和公司面对中国加入WTO采取的对策,该项目已被列入″国家重点技术 创新项目计划″和″2000年云南省第一批重点技术创新项目计划″。

    

    

第十四节 前次募集资金运用

    一、资金管理的主要内部制度

    公司在资金管理内部控制制度主要依据″安全性、规范性、有效性″的原则来 制定。资金运用建立了三级审批权限制度,公司的资金支出管理遵循了集中管理,计 划内的生产经营性支出由使用部门提出资金的使用计划交公司总经理审批；对运用 占公司最近经审计净资产20%以下的风险投资,由董事会审查和决策；对重大的投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在资金的保管方 面主要通过至少两名以上财务人员控制印鉴,以有效保障资金的安全。可以说,本公 司的资金内部管理在安全性、有效性和规范性方面较好。

    二、前次募集资金概况

    公司前次股票发行为1999年的首次公开发行, 根据昆明会计师事务所出具的验 资报告[昆会师验字（1999）第6号],公司前次股票发行共募集资金388,800,000元, 扣除发行费用后,实际募集资375,000,000元。募集资金于1999年2月4日到位。

    三、前次募集资金实际使用情况

    根据前次发行《招股说明书》披露,前次募集资金扣除发行费用后,实际募集资 金37500万元,计划投入100系列柴油机技术改造、铸造设备引进技术改造、 计算机 集成制造系统（CIMS）应用工程技术改造、产品研究开发中心技术改造、3- 500KW 柴油发电机组技术改造、兼并昆明市第一铸造厂和环境保护、职业安全卫生、消防、 公用工程项目七个项目。截止2002年6月30日,各项目进展情况如下：

    1、″100″系列柴油机技术改造项目计划投资21968万元。 该项目已累计完成 投资21535万元。该项目已基本实施完毕 ,增添了可靠、先进、高效的自动化装备, 并于2001年陆续投入使用；完善了国内配套,实现了公司二缸、三缸、四缸、五缸″ 100″、″102″系列柴油机产品共线生产的格局, 改善和提高了公司的机械加工手 段和能力；为公司2001年主业实现历史性的突破创造了条件, 使公司市场适应能力 得到较大提高,圆满完成了《招股说明书》披露的年产10 万台各型柴油机的技改目 标。

    2、铸造设备引进技术改造项目计划投资2980万元,累计完成投资4008万元。该 项目已于2000年12月15日通过云南省经济贸易委员会组织的竣工验收并已投入正式 生产。该项目的建成投产一方面使公司柴油机铸件的生产能力达到年产机体、缸盖 各15万件,改善和提高了产品性能和质量； 另一方面使公司具备了新产品开发所需 高水平铸件的生产能力。该项目的实施使公司的铸件生产达到了国际9 0 年代先进 水平、国内一流水平,解决了公司柴油机生产环节中铸造的瓶颈问题。

    3、计算机集成制造系统（CIMS）技术改造项目计划投资1850万元。 该项目已 累计完成投资1912万元,该项目已基本实施完毕,实现了计算机产品、工艺辅助设计, 建立了CAD/CAM设计制造系统,建成了MIS财务、供应子系统和职工教育系统、 员工 管理系统并联网运行,建立了企业信息网及技术中心信息网并投入运行。 该项目的 实施从整体上提高了公司柴油机产品的设计开发、工艺制造水平和公司内部管理水 平。

    4、产品研究开发中心技术改造项目计划投资2950万元,已累计完成投资 254 8 万元。已完成了内燃机试验室的改造及进口设备引进, 建成了高原环境下柴油机性 能网络测试系统；引进了德国FEV公司技术对4100QB-1A柴油机燃烧系统进行改进； 购置了ATOS光学扫描仪及快速成型系统；购置了立、卧式加工中心等。该项目的实 施使公司产品研发能力得到较大提高。

    5、环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目计划投资2900万元,该项目 实际完成投资1839万元。该项目已于2000年12月15日通过云南省经济贸易委员会组 织的竣工验收。该项目的竣工投产使公司的环保、职业安全卫生指标达到设计要求, 消防设施完善,水、电、气等配套公用设施满足公司柴油机生产能力的需要。 该项 目节约投资1061万元,已于2001年3月29日经公司2000年度股东大会批准用于弥补铸 造设备引进技术改造项目的超额投资。

    6、 3- 500KW柴油发电机组技术改造项目和兼并昆明市第一铸造厂项目已于2 001年3月29日经公司2000年度股东大会批准变更,变更上述两项目的募集资金 38 47万元用于公司市场营销体系建设项目的实施。 市场营销体系建设项目计划投资 4000万元（含自筹153万元）。截止2002年6月30日, 市场营销体系建设项目已累计 完成投资1601万元。根据公司全国市场营销网络建设计划,完成了30 个驻外销售服 务中心和500余个技术服务站的建设,增强了公司的市场竞争能力和快速反应能力。

    7、补充流动资金：截止2001年12月31日,用于补充流动资金的前次超额募集资 金1,005万元已全部投入。

    截止2002年6月30日,公司前次募集资金投资项目已累计完成投资34, 448万元, 占募集资金投资计划金额的97%,剩余募集资金主要为 ″市场营销体系建设项目″ 、 ″产品研究开发中心技术改造项目″后续投资和尚未支付的部分设备和工程的质量 保证金,尚未使用的募集资金存放于银行。

    四、已变更募集资金投资项目情况

    （一）项目变更情况

    1、以市场营销体系建设项目取代3-500KW柴油发电机组技术改造项目和兼并昆 明市第一铸造厂项目

    由于市场需求发生变化,经过充分调查论证,公司董事会决定取消3-500KW 柴油 发电机组技术改造项目和兼并昆明市第一铸造厂项目的实施, 将上述两项目的变更 募集资金3,847万元投向公司的市场营销体系建设项目。

    市场营销体系建设项目已经云南省经济贸易委员会以云经贸投资证[2001] 001 号批准立项。项目总投资4,000万元,资金来源为上述两项目变更募集资金3,847 万 元,不足部分由公司自筹解决。项目建设期为3年。2002年6月30日,市场营销体系建 设项目已累计完成投资1601万元。根据公司全国市场营销网络建设计划,完成了 30 个驻外销售服务中心和500余个技术服务站的建设,增强了公司的市场竞争能力和快 速反应能力。

    2、环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目的节约投资1,061万元用于 补充铸造设备引进技术改造项目的超额投资。

    由于公司积极调整实施方案,在确保环境保护、职业安全卫生、消防、 公用工 程项目建设目标的前提下,该项目实际投资金额为1,839万元,节约投资金额1,061万 元；铸造设备引进技术改造项目则由于工艺改进增加了部分引进设备造成一千余万 元的超额投资。为平衡各项目的资金使用,公司决定将环境保护、 职业安全卫生、 消防、公用工程项目的结余资金用于补充铸造设备引进技术改造项目的超额投资。

    （二）变更程序及其披露情况

    上述两项变更经公司首届董事会第十二次会议作出决议, 并报深圳证券交易所 审定确认,董事会决议公告于2001年2月27日刊登在《中国证券报》和《证券时报》 上；公司按规定程序于2000年度股东大会审议《公司关于变更部分募集资金投向的 议案》并决议通过,股东大会决议公告于2001年3月30日刊登在《中国证券报》和《 证券时报》上。

    前次募集资金使用计划与实际运用对照表 单位：万元

    项目名称                    计划投  计划建  计划以募  截止2001年末

                                资总额  成投产年  集资金    实际投资

                                                 投入金额

    1、100系列柴油机技术改造      21968    2001    21968      21219

    2、铸造设备引进技术改造        2980    2000     2980       4008

    3、计算机集成制造系统（CIMS）  1850    2000     1850       1912

      技术改造

    4、产品研究开发中心技术改造    2950    2000     2950       2516

    5、环境保护、职业安全卫生、

       消防、公用工程              2900    2000     2900       1839

    6、3-500柴油发电机组技术改造   2980    2000     2980          -

    7、兼并昆明市第一铸造厂         867    2000      867          -

    8、补充流动资金                1005    2000     1005        1005

    9、市场营销网络建设项目        4000    2003     3847        1393

    合    计                      37500                        33892


    项目名称                         截止2002年       项目进

                                     6月30日实际投资  展情况

    1、100系列柴油机技术改造             21535        待验收

    2、铸造设备引进技术改造               4008        已验收

    3、计算机集成制造系统（CIMS）         1912        待验收

      技术改造

    4、产品研究开发中心技术改造           2548        实施中

    5、环境保护、职业安全卫生、

       消防、公用工程                     1839        已验收

    6、3-500柴油发电机组技术改造           -          已变更

    7、兼并昆明市第一铸造厂                -          已变更

    8、补充流动资金                       1005        已完成

    9、市场营销网络建设项目               1601        2001年批准改投

    合    计                             34448

    五、注册会计师专项报告结论

    经审核,我们认为贵公司前次募集资金的使用情况,同贵公司1999年、2000年、 2001年度报告信息披露文件及董事会《关于前次募集资金使用情况说明》的内容基 本相符。

    上述专项报告结论摘自云南亚太会计师事务所有限公司亚太审A字（2002 ）第 131号《前次募集资金使用情况的专项报告》。

    

    

第十五节 股利分配政策

    一、公司税后利润分配政策

    《公司章程》中对税后利润的分配作如下规定：

    第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金10%；

    （3）提取法定公益金5%-10%；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时, 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    二、近三年股利分配政策和实际分配情况

    本公司自1999年上市以来的股利分配情况如下表：

    会计期间                股利分配方案

    1998年度    每股派现金红利0.2元（含税）,占当年可分配利润的71.02%。

                已于99年8月实施。

    1999年度    未实施分红派息

    2000年度    每股派现金红利0.35元（含税）,占当年可分配利润的47.52%,

                已于2001年5月实施。

    2001年度    每股派现金红利0.36元（含税）,计6480万元,占当年可分配

                利润的61%,已于2002年4月实施。

    三、本次发行前形成的未分配利润

    若公司本次配股在2002年获得成功,截止2001年12月31日的未分配利润106,245, 339.59元在实施2001年度股利分配后剩余部分以及2002年1月1日之后产生的税后利 润由本次发行后的新老股东共享,公司将在充分考虑可持续发展的基础上,由董事会 在适当时候提出分配预案,并经股东大会审议批准后实施。

    四、本次配股完成后,2002年度股利分配计划

    预计2002年度公司实施一次利润分配；2002年度以不低于10% 的结余未分配利 润用于下一年度股利分配,2002年度以不低于40%的实现净利润用于股利分配；利润 分配将采取现金分红方式；2002年度公司不进行资本公积金转增股本。利润分配的 具体分配时间、金额和分配方式根据公司当时的具体情况而定。

    

    

第十六节 其他重要事项

    一、公司的信息披露制度和为投资者服务的详细计划

    （一）本公司在履行信息披露义务时遵循的原则

    1、及时披露所有对本公司股票价格能产生重大影响的信息；

    2、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、 严重误导性陈述或重大 遗漏；

    3、公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、 严 重误导性陈述或重大遗漏,并就保证承担连带赔偿责任。 同时将以上内容作为重要 提示在公告中陈述；

    4、本公司及其董事、监事、高级管理人员没有泄露内幕消息,没有进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格；

    5、本公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告；

    6、本公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所；

    7、 本公司董事会及董事在公司的信息公开披露前已将该信息的知情者控制在 最小范围内；

    8、本公司公开披露的信息至少在一种指定报纸上公告,在其他公共传媒披露信 息没有先于指定报纸和指定网站。本公司没有以新闻发布或答记者问等形式代替公 司的正式公告。

    本公司严格按照上述信息披露原则和深圳证券交易所的有关规定进行公司的信 息披露。

    （二）公司为投资者服务的计划

    本公司本着为投资者负责的态度,根据″同股同权″公平对待所有股东,为更好 地体现本公司为投资者的服务,本公司将严格按照有关信息披露要求,及时、准确、 完整的披露公司信息,为使投资者能全面了解公司的生产经营情况,公司将在不违反 信息披露规定的前提下,对投资者关心的、 影响本公司生产经营的或者影响投资者 决策的而又没有达到有关信息披露要求的信息尽可能做到及时地披露。同时, 公司 在信息披露方式和渠道上采取多样化,开通投资者咨询电话专线,利用本公司网站上 开辟投资者服务专栏,以不泄密为原则对投资者的合理提问给予及时、详尽的答复。

    公司负责信息披露的部门及为投资者服务的部门为公司资产管理办公室, 负责 人为雷升逵,电话号码为（0871）5633185-3331和（0871）5625802。

    二、重大合同内容

    1、本公司于2001年1月22日与深圳市新中泰投资有限公司、三亚阳光大酒店有 限公司等发起人共同签署了《关于共同投资设立深圳市高特佳创业投资有限责任公 司的发起人协议书》。根据该协议书,公司出资总额为5000万元,占深圳市高特佳创 业投资有限责任公司注册资本的21.186%,该公司已于2001年3月2日注册登记成立。

    2、根据公司2001年第一次临时股东大会的决议和相关授权,公司于2001年6 月 10日、6月12 日分别与成都内燃机总厂签署了《昆明云内动力股份有限公司收购成 都内燃机总厂生产经营性净资产协议书》。根据该协议,公司出资4047 万元收购成 都内燃机总厂生产经营性净资产,并设立成都云内动力有限公司。

    三、其他重要事项

    2001年6月25日,公司首届董事会第十五次会议审议通过了向成都云内动力有限 公司推荐董事、监事候选人的议案,并决定在配股募集资金未到位之前,先以银行贷 款的方式向成都内燃机总厂支付收购价款。2001年7月5日, 公司向成都内燃机总厂 支付了上述收购价款。公司利用上述收购资产组建的成都云内动力有限公司于2001 年7月18日正式挂牌成立。 公司先期以银行贷款的方式向成都内燃机总厂支付收购 价款是为了确保收购资产的持续经营,缩短收购后资产的整合时间,迅速提高公司产 品的市场占有率和覆盖面,实现公司既定的战略目标,更好地迎接中国加入WTO 所带 来的机遇和挑战。

    

    

第十七节 董事及有关中介机构声明

    （一）发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事：

    段华生

    肖豪恩

    蔡建明

    胡敏珍

    李映昆

    杨永忠

    彭文凯

    李国慧

    

昆明云内动力有限公司

    2002年8月14日

    （二）主承销商声明

    本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目负责人 ： 邓可晖

    公司法定代表人（授权代表）： 华一氵风

    

国泰君安证券股份有限公司

    2002年8月14日

    （三）发行人律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在本配股说明书中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容已经本所审阅,确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。

    经办律师： 谢同春 周继维

    律师事务所负责人： 马军

    

云南震序律师事务所

    2002年8月14日

    （四）会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在本配股说明书中引用的财务报告已 经本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    注册会计师： 方自维 张新晖

    会计事务所负责人： 杨守任

    

云南亚太会计师事务所有限公司

    2002年8月14日

    （五）资产评估机构声明

    本机构保证由本机构同意发行人在本配股说明书中引用的资产评估数据已经本 机构审阅,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    资产评估师： 王宗芝 刘永贵

    资产评估机构负责人： 魏铁冰

    

东方资产评估事务所有限公司

    2002年8月14日

    

    

第十八节 附录和备查文件

    备查文件

    本次发行的整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件将作为备查文件存 放于公司,供投资人查阅。

    查阅时间：周一至周五8:00-17:00；

    联系人：雷升逵、杨建、张燕鸿；

    联系电话：（0871）5633185-3331

    备查文件将同时在互联网上披露,网址为http://www.yunneidongli.com。

    备查文件包括：

    （一） 公司章程正本；

    （二） 中国证监会核准本次发行的文件；

    （三） 与本次发行有关的重大合同；

    （四） 承销协议；

    （五） 最近三年的财务报告及审计报告原件；

    （六） 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

    （七） 资产评估报告及有关确认文件；

    （八） 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

    （九） 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件；

    （十） 其他与本次发行有关的重要文件。

                                      资产负债表

    编制单位：昆明云内动力股份有限公司                       单位：人民币元

              资产                  2002年6月30日           2001年12月31日 

    流动资产：                                                             

    货币资金                         179,468,214.98          141,523,807.19

    短期投资                          57,572,860.32           99,030,768.86

    应收票据                          41,340,207.00           13,480,000.00

    应收股利                                      -                       -

    应收利息                                      -                       -

    应收账款                          99,094,597.82          111,080,536.14

    其他应收款                        20,020,564.86           19,700,490.56

    预付账款                          15,911,350.06           18,232,420.81

    应收补贴款                                    -                       -

    存货                             198,808,191.32          208,801,421.68

    待摊费用                                      -                3,002.00

    一年内到期的长期债权投资                      -                       -

    其他流动资产                                  -                       -

    流动资产合计                     612,215,986.36          611,852,447.24

    长期投资:                                                              

    长期股权投资                      50,076,230.38           49,237,905.05

    长期债权投资                          21,000.00               21,000.00

    长期投资合计                      50,097,230.38           49,258,905.05

    固定资产:                                                              

    固定资产原价                     662,453,426.17          663,245,947.21

    减：累计折旧                     237,510,744.09          222,847,835.75

    固定资产净值                     424,942,682.08          440,398,111.46

    减：固定资产减值准备               6,921,459.65            7,004,239.16

    固定资产净额                     418,021,222.43          433,393,872.30

    工程物资                                      -                       -

    在建工程                         211,377,477.86          194,142,745.23

    固定资产清理                                  -                       -

    固定资产合计                     629,398,700.29          627,536,617.53

    无形资产及其他资产:                                                    

    无形资产                          20,996,591.37           21,211,207.29

    长期待摊费用                         908,865.02              135,136.56

    其他长期资产                                  -                       -

    无形资产及其他资产合计            21,905,456.39           21,346,343.85

    递延税项:                                                              

    递延税款借项                                                           

    资产总计                       1,313,617,373.42        1,309,994,313.67

    负债及股东权益                                                         

    短期借款                         219,920,000.00          269,940,000.00

    应付票据                          57,500,000.00                       -

    应付账款                         227,719,946.10          203,622,624.07

    预收账款                          28,896,455.06           11,052,792.68

    应付工资                           6,247,707.90                2,378.62

    应付福利费                        15,093,098.42           11,886,239.90

    应付股利                                      -           64,800,000.00

    应交税金                           3,273,852.72            3,403,667.25

    其他应交款                           -25,448.94              126,268.40

    其他应付款                        34,291,796.49           15,609,624.40

    预提费用                          15,207,028.41           15,215,983.52

    预计负债                                      -                       -

    一年内到期的长期负债                          -                       -

    其他流动负债                                  -                       -

    流动负债合计                     608,124,436.16          595,659,578.84

    长期负债:                                                              

    长期借款                          30,355,337.56           82,898,739.81

    应付债券                                      -                       -

    长期应付款                                    -                       -

    专项应付款                         5,773,309.23            5,773,309.23

    其他长期负债                         544,000.50              794,000.50

    长期负债合计                      36,672,647.29           89,466,049.54

    递延税项:                                                              

    递延税款贷项                                  -                        

    负债合计                         644,797,083.45          685,125,628.38

    少数股东权益                         643,775.23            1,934,697.05

    股东权益:                                                              

    股本                             180,000,000.00          180,000,000.00

    减：已归还投资                                -                       -

    股本净额                         180,000,000.00          180,000,000.00

    资本公积                         359,142,038.01          355,957,298.40

    盈余公积                          45,528,980.31           45,531,350.25

    其中:法定公益金                   20,392,103.35           20,393,288.32

    未分配利润                        83,505,496.42           41,445,339.59

    股东权益合计                     668,176,514.74          622,933,988.24

    负债和股东权益合计             1,313,617,373.42        1,309,994,313.67


              资产                   2000年12月31日          1999年12月31日

    流动资产：                                                             

    货币资金                         209,238,316.06          284,792,483.00

    短期投资                          83,626,165.94           51,500,000.00

    应收票据                           5,700,000.01              749,600.00

    应收股利                                      -                       -

    应收利息                                      -            6,426,475.00

    应收账款                         93,713,882.701          134,981,584.63

    其他应收款                        38,793,268.17           11,745,378.08

    预付账款                           7,683,203.75            5,149,949.86

    应收补贴款                                    -                       -

    存货                             113,276,624.02           76,761,179.92

    待摊费用                             134,139.09              204,852.33

    一年内到期的长期债权投资                      -                       -

    其他流动资产                                  -                       -

    流动资产合计                     552,165,599.73          572,311,503.62

    长期投资:                                                              

    长期股权投资                         736,000.00                       -

    长期债权投资                                  -                       -

    长期投资合计                         736,000.00                       -

    固定资产:                                                              

    固定资产原价                     245,309,673.56          236,919,734.96

    减：累计折旧                      85,987,921.03           72,217,055.45

    固定资产净值                     159,321,752.53          164,702,679.51

    减：固定资产减值准备              13,951,138.21            9,354,769.85

    固定资产净额                     145,370,614.32          155,347,909.66

    工程物资                                      -                       -

    在建工程                         126,083,452.85          106,090,549.79

    固定资产清理                                  -                       -

    固定资产合计                     271,454,067.17          261,438,459.45

    无形资产及其他资产:                                                    

    无形资产                                      -                       -

    长期待摊费用                         610,192.12                       -

    其他长期资产                                  -                       -

    无形资产及其他资产合计               610,192.12              797,943.53

    递延税项:                                                              

    递延税款借项                                                          -

    资产总计                         824,965,859.02          834,547,906.60

    负债及股东权益                                                         

    短期借款                          50,000,000.00          100,000,000.00

    应付票据                             734,701.70           10,748,085.50

    应付账款                          70,429,579.40           80,974,931.82

    预收账款                           2,989,740.80           10,219,872.79

    应付工资                                      -                       -

    应付福利费                         2,233,788.15            1,769,354.94

    应付股利                          63,000,000.00                       -

    应交税金                          13,392,664.01            6,296,582.95

    其他应交款                            75,247.09              107,850.38

    其他应付款                         6,167,695.25           20,542,334.11

    预提费用                             110,160.00              907,020.00

    预计负债                                      -                       -

    一年内到期的长期负债                          -                       -

    其他流动负债                                  -                       -

    流动负债合计                     209,133,576.40          231,566,032.49

    长期负债:                                                              

    长期借款                                      -                       -

    应付债券                                      -                       -

    长期应付款                                    -              926,302.55

    专项应付款                         5,023,309.23                       -

    其他长期负债                       3,601,400.43            7,202,800.86

    长期负债合计                       8,624,709.66            8,129,103.41

    递延税项:                                                              

    递延税款贷项                                                          -

    负债合计                         217,758,286.06          239,695,135.90

    少数股东权益                                                           

    股东权益:                                                              

    股本                             180,000,000.00          180,000,000.00

    减：已归还投资                                                        -

    股本净额                         180,000,000.00          180,000,000.00

    资本公积                         355,957,298.40          355,957,298.40

    盈余公积                          29,305,281.29           15,637,536.32

    其中:法定公益金                   12,280,253.84            5,212,512.11

    未分配利润                        41,944,993.27           43,257,935.98

    股东权益合计                     607,207,572.96          594,852,770.70

    负债和股东权益合计               824,965,859.02          834,547,906.60


                                   利润及利润分配表

    编制单位：昆明云内动力股份有限公司                       单位：人民币元

              项目                          2002年1-6月         2001年度   

    一、主营业务收入                       593,427,569.76    704,400,416.51

    减：主营业务成本                       483,327,641.91    536,003,484.24

    主营业务税金及附加                       2,937,794.15      3,677,144.45

    二、主营业务利润                       107,162,133.70    164,719,787.82

    加：其他业务利润                         1,892,386.44      2,896,224.09

    营业费用                                20,960,414.56     22,013,516.63

    管理费用                                31,272,527.89     45,434,664.37

    财务费用                                 9,289,683.59     12,600,685.43

    三、营业利润                            47,531,894.10     87,567,145.48

    加：投资收益                             2,070,934.92      8,506,329.98

    补贴收入                                            -                 -

    营业外收入                                 161,254.75      3,007,756.81

    减：营业外支出                             307,142.55      1,501,917.09

    四、利润总额                            49,456,941.22     97,579,315.18

    减：所得税                               8,000,036.32     17,180,154.98

    少数股东本收益                              -8,802.21       -127,255.08

    五、净利润                              41,465,707.11     80,526,415.28

    加：年初未分配利润                      42,039,789.31     41,944,993.27

    其他转入                                            -                 -

    六、可供分配的利润                      83,505,496.42    122,471,408.55

    减：提取法定盈余公积                                -      8,113,034.48

    提取法定公益金                                      -      8,113,034.48

    提取职工奖励及福利基金                              -                 -

    提取储备基金                                        -                 -

    提取企业发展基金                                    -                 -

    利润归还投资                                        -                 -

    七、可供投资者分配的利润                83,505,496.42    106,245,339.59

    减：应付优先股股利                                  -                  

    提取任意盈余公积                                    -                 -

    应付普通股股利                                      -     64,800,000.00

    转作股本的普通股股利                                -                 -

    八、未分配利润                          83,505,496.42     41,445,339.59


              项目                            2000年度          1999年度   

    一、主营业务收入                       410,004,504.32    364,201,093.80

    减：主营业务成本                       317,452,196.09    287,933,335.76

    主营业务税金及附加                       1,190,655.46      1,405,417.37

    二、主营业务利润                        91,361,652.77     74,862,340.67

    加：其他业务利润                         2,721,476.82     74,862,340.67

    营业费用                                11,100,657.39      7,618,903.19

    管理费用                                19,428,219.31     15,771,050.18

    财务费用                                 1,424,115.97         68,314.37

    三、营业利润                            62,130,136.92     59,087,883.73

    加：投资收益                            29,445,752.51                 -

    补贴收入                                                              -

    营业外收入                               3,947,276.05      3,602,728.16

    减：营业外支出                           5,782,677.24      9,841,041.52

    四、利润总额                            89,740,488.24     52,849,570.37

    减：所得税                              14,385,685.98      8,696,286.98

    少数股东本收益                                      -                 -

    五、净利润                              75,354,802.26     44,153,283.39

    加：年初未分配利润                      44,661,151.45     43,130,860.57

    其他转入                                                              -

    六、可供分配的利润                     120,015,953.71     87,284,143.96

    减：提取法定盈余公积                     7,535,480.22      5,350,805.32

    提取法定公益金                           7,535,480.22      2,675,402.66

    提取职工奖励及福利基金                                                -

    提取储备基金                                                          -

    提取企业发展基金                                                      -

    利润归还投资                                                          -

    七、可供投资者分配的利润               104,944,993.27     79,257,935.98

    减：应付优先股股利                                                    -

    提取任意盈余公积                                                      -

    应付普通股股利                          63,000,000.00     36,000,000.00

    转作股本的普通股股利                                                  -

    八、未分配利润                          41,944,993.27     43,257,935.98


                                        现金流量表

    编制单位：昆明云内动力股份有限公司                       单位：人民币元

                    项目                     2002年1-6月       2001年度    

    一、经营活动产生的现金流量：                                           

    销售商品、提供劳务收到的现金            663,195,498.11   856,848,831.74

    收到的税费返还                                       -    22,229,358.65

    收到的其他与经营活动有关的现金              672,235.62    31,976,265.02

    现金流入小计                            663,867,733.73   911,054,455.41

    购买商品、接受劳务支付的现金            397,871,762.61   594,805,741.20

    经营租赁所支付的现金                                                   

    支付给职工以及为职工支付的现金           31,547,057.54    54,855,990.02

    支付的各项税费                           39,463,460.27    90,232,231.26

    支付的其他与经营活动有关的现金           13,640,591.24    22,692,595.98

    现金流出小计                            482,522,871.66   762,586,648.46

    经营活动产生的现金流量净额              181,344,862.07   148,467,806.95

    二、投资活动产生的现金流量：                                           

    收回投资所收到的现金                     47,713,264.80    51,226,092.94

    取得投资收益所收到的现金                  2,862,875.09     1,779,378.73

    处置固定资产、无形资产和其他                                           

    长期资产而收到的现金净额                     41,797.59        92,450.00

    收到的其他与投资活动有关的现金                       -                 

    现金流入小计                             50,617,937.48    53,097,921.67

    购建固定资产、无形资产和其他                                           

    长期资产所支付的现金                      9,813,046.27   122,968,512.78

    投资所支付的现金                          7,137,772.10   149,124,457.14

    支付的其他与投资活动有关的现金            1,009,850.00                 

    现金流出小计                             17,960,668.37   272,092,969.92

    投资活动产生的现金流量净额               32,657,269.11  -218,995,048.25

    三、筹资活动产生的现金流量：                                           

    吸收投资所收到的现金                                 -     8,732,835.39

    借款所收到的现金                        156,260,000.00   260,000,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                       -       750,000.00

    现金流入小计                            156,260,000.00   269,482,835.39

    偿还债务所支付的现金                    255,280,000.00   173,835,522.84

    发生筹资费用所支付的现金                                               

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     72,738,555.01                 

    支付的其他与筹资活动有关的现金                       -                 

    现金流出小计                            328,018,555.01   266,526,169.26

    筹资活动产生的现金流量净额            --171,758,555.01     2,956,666.13

    四、汇率变动对现金的影响                        313.55      -143,933.70

    五、现金及现金等价物净增加额             42,243,889.72   -67,714,508.87

    1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                    

    以融资租入固定资产                                                     

    以固定资产偿还债务                                                     

    以投资偿还债务                                                         

    以固定资产进行投资                                                     

    以存货偿还债务                                                         

    2、将净利润调节为经营活动的现金流量：                                  

    净利润                                   41,465,707.11    80,526,415.28

    加:少数股东权益                              -8,802.21      -127,225.08

    计提的资产减值准备                          -82,799.51    -4,314,253.74

    其中：计提的坏帐准备或转销的坏帐                                       

    计提的存货跌价准备                                                     

    计提的固定资产减值准备                                                 

    固定资产折旧                             15,815,380.75    28,987,783.66

    无形资产摊销                                214,615.92       281,458.71

    开办费摊销                                                             

    长期待摊费用摊销                            100,984.98                 

    待摊费用减少（减：增加）                      3,002.00       131,137.09

    预提费用增加（减：减少）                     -8,955.11     1,745,163.52

    处置固定资产、无形资产和其                                             

    他长期资产的损失（减：收益）                150,322.57     1,558,052.31

    固定资产报废损失                            102,543.93                 

    财务费用                                  7,582,436.80    12,600,685.43

    投资损失（减：收益）                     -2,070,934.92    -8,506,329.98

    递延税款贷项（减：借项）                                               

    存货的减少（减：增加）                    6,197,362.52   -95,524,797.66

    经营性应收项目的减少（减：增加）        -15,287,388.50   -16,603,092.89

    经营性应付项目的增加（减：减少）        127,171,385.74   147,098,757.14

    其他（申购资金冻结期间利息）                         -                 

    经营活动产生的现金流量净额              181,344,862.07   148,467,806.95

    3、现金及现金等价物净增加情况：                      -                 

    现金的期末余额                          179,468,214.98   141,523,807.19

    减：现金的期初余额                      137,224,325.26   209,238,316.06

    加：现金等价物的期末余额                                               

    减：现金等价物的期初余额                                               

    现金及现金等价物净增加额                 42,243,889.72   -67,714,508.87


                    项目                       2000年度         1999年度   

    一、经营活动产生的现金流量：                                           

    销售商品、提供劳务收到的现金            462,171,097.11   338,457,320.12

    收到的税费返还                           13,200,000.00    11,331,170.00

    收到的其他与经营活动有关的现金                                23,116.96

    现金流入小计                            475,371,097.11   349,811,607.08

    购买商品、接受劳务支付的现金            360,983,383.87   216,104,214.81

    经营租赁所支付的现金                        482,678.38       528,155.58

    支付给职工以及为职工支付的现金           36,411,347.70    29,986,369.57

    支付的各项税费                           40,063,316.01    39,673,196.41

    支付的其他与经营活动有关的现金           19,991,156.74    25,354,194.15

    现金流出小计                            457,931,882.70   311,646,130.52

    经营活动产生的现金流量净额               17,439,214.41    38,165,476.56

    二、投资活动产生的现金流量：                                           

    收回投资所收到的现金                    143,986,168.65                 

    取得投资收益所收到的现金                  4,410,350.30                 

    处置固定资产、无形资产和其他                                           

    长期资产而收到的现金净额                    166,760.00       104,231.00

    收到的其他与投资活动有关的现金                                         

    现金流入小计                            148,563,278.95       104,231.00

    购建固定资产、无形资产和其他                                           

    长期资产所支付的现金                     34,542,113.72    21,859,250.67

    投资所支付的现金                        151,076,932.38    51,500,000.00

    支付的其他与投资活动有关的现金                                         

    现金流出小计                            185,619,046.10    73,359,250.67

    投资活动产生的现金流量净额              -37,055,767.15   -73,255,019.67

    三、筹资活动产生的现金流量：                                           

    吸收投资所收到的现金                                     375,000,000.00

    借款所收到的现金                        200,000,000.00   337,400,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                            15,212,656.86

    现金流入小计                            200,000,000.00   727,612,656.86

    偿还债务所支付的现金                    250,000,000.00   407,430,000.00

    发生筹资费用所支付的现金                                   2,363,220.30

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      5,937,615.00    17,428,321.12

    支付的其他与筹资活动有关的现金                                         

    现金流出小计                            255,937,615.00   427,221,541.42

    筹资活动产生的现金流量净额              -55,937,615.00   300,391,115.44

    四、汇率变动对现金的影响                                               

    五、现金及现金等价物净增加额            -75,554,167.74   265,301,572.33

    1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：                                    

    以融资租入固定资产                                                     

    以固定资产偿还债务                                                     

    以投资偿还债务                                                         

    以固定资产进行投资                                                     

    以存货偿还债务                                                         

    2、将净利润调节为经营活动的现金流量：                                  

    净利润                                   75,354,802.26    44,153,283.39

    加:少数股东权益                                                        

    计提的资产减值准备                        2,391,448.50     9,659,684.38

    其中：计提的坏帐准备或转销的坏帐         -2,280,867.01        47,873.15

    计提的存货跌价准备                           75,947.15       257,041.33

    计提的固定资产减值准备                    4,596,368.36     9,354,769.85

    固定资产折旧                             14,697,061.58    12,205,946.02

    无形资产摊销                                                           

    开办费摊销                                  187,751.41                 

    长期待摊费用摊销                                                       

    待摊费用减少（减：增加）                     70,713.24       522,914.90

    预提费用增加（减：减少）                   -796,860.00                 

    处置固定资产、无形资产和其                                             

    他长期资产的损失（减：收益）                836,042.00       219,134.83

    固定资产报废损失                                                       

    财务费用                                  1,424,115.97     9,931,339.75

    投资损失（减：收益）                    -29,445,752.51                 

    递延税款贷项（减：借项）                                               

    存货的减少（减：增加）                  -36,591,391.25    12,852,350.34

    经营性应收项目的减少（减：增加）         20,345,478.87     8,724,168.06

    经营性应付项目的增加（减：减少）        -34,635,596.09   -62,538,469.00

    其他（申购资金冻结期间利息）              3,601,400.43     2,435,124.65

    经营活动产生的现金流量净额               17,439,214.41    38,165,476.56

    3、现金及现金等价物净增加情况：                                        

    现金的期末余额                          209,238,316.06   284,792,483.80

    减：现金的期初余额                      284,792,483.80    19,490,911.47

    加：现金等价物的期末余额                                               

    减：现金等价物的期初余额                                               

    现金及现金等价物净增加额                -75,554,167.74   265,301,572.33


                              财务现金流量表（新增全部投资）

                         （柴油机机体加工关键设备引进技改项目）

                                                                 单位：万元

    序号          项目             1       2        3        4      5   

    1    现金流入                                                       

    1.1  产品销售收入                    1989.0     2652.0 2652.0 2652.0

    1.2  回收固定资产余值                                               

    1.3  回收流动资金                                                   

         流入小计                        1989.0     2652.0 2652.0 2652.0

    2    现金流出                                                       

    2.1  建设投资                 3974.4                                

    2.2  利用企业存量资产          400.0                                

    2.3  流动资金                         331.5      110.5              

    2.4  经营成本                        1358.8     1807.8 1807.8 1807.8

    2.5  产品销售税金及附加                11.3       15.0   15.0   15.0

    2.6  所得税                            65.2      120.7  120.7  120.7

         流出小计                 4374.4 1766.8     2054.0 1943.6 1943.6

    3    净现金流量                -4374    222        598    708    708

    3.1  累计净现金流量            -4374  -4152      -3554  -2846  -2137

    4    所得税前净现金流量        -4374    287        719    829    829

    4.1  累计所得税前净现金流量    -4374  -4087      -3368  -2593  -1710

    5    计算指标               所得税前          所得税后              

    5.1  财务内部收益率(IRR)      14.60%            11.70%              

    5.2  财务净现值(i=8%)       1928万元        1054.7万元              

    5.3  投资回收期                7.1年             8.0年              


    序号          项目            6      7      8      9      10     11  

    1    现金流入                                                        

    1.1  产品销售收入           2652.0 2652.0 2652.0 2652.0 2652.0 2652.0

    1.2  回收固定资产余值                                                

    1.3  回收流动资金                                                    

         流入小计               2652.0 2652.0 2652.0 2652.0 2652.0 2652.0

    2    现金流出                                                        

    2.1  建设投资                                                        

    2.2  利用企业存量资产                                                

    2.3  流动资金                                                        

    2.4  经营成本               1807.8 1807.8 1807.8 1807.8 1807.8 1807.8

    2.5  产品销售税金及附加       15.0   15.0   15.0   15.0   15.0   15.0

    2.6  所得税                  120.7  120.7  120.7  120.7  120.7  120.7

         流出小计               1943.6 1943.6 1943.6 1943.6 1943.6 1943.6

    3    净现金流量                708    708    708    708    708    708

    3.1  累计净现金流量          -1429   -721    -12    696   1405   2113

    4    所得税前净现金流量        829    829    829    829    829    829

    4.1  累计所得税前净现金流量   -881    -52    777   1606   2435   3264

    5    计算指标                                                        

    5.1  财务内部收益率(IRR)                                             

    5.2  财务净现值(i=8%)                                                

    5.3  投资回收期                                                      


    序号          项目            12     13     14     15  

    1    现金流入                                          

    1.1  产品销售收入           2652.0 2652.0 2652.0 2652.0

    1.2  回收固定资产余值                             198.7

    1.3  回收流动资金                                 442.0

         流入小计               2652.0 2652.0 2652.0 2652.0

    2    现金流出                                          

    2.1  建设投资                                          

    2.2  利用企业存量资产                                  

    2.3  流动资金                                          

    2.4  经营成本               1807.8 1807.8 1807.8 1807.8

    2.5  产品销售税金及附加       15.0   15.0   15.0   15.0

    2.6  所得税                  120.7  120.7  120.7  120.7

         流出小计               1943.6 1943.6 1943.6 1943.6

    3    净现金流量                708    708    708   1349

    3.1  累计净现金流量           2821   3530   4238   5587

    4    所得税前净现金流量        829    829    829   1470

    4.1  累计所得税前净现金流量   4093   4922   5751   7221

    5    计算指标                                          

    5.1  财务内部收益率(IRR)                               

    5.2  财务净现值(i=8%)                                  

    5.3  投资回收期                                        


                             财务现金流量表（新增全部投资）

                          （柴油机缸盖柔性线生产线技改项目）

                                                                 单位：万元

    序号          项目             1       2       3       4      5   

    1    现金流入                                                     

    1.1  产品销售收入                             1680.0 2240.0 2240.0

    1.2  回收固定资产余值                                             

    1.3  回收流动资金                                                 

         流入小计                                 1680.0 2240.0 2240.0

    2    现金流出                                                     

    2.1  建设投资                 2098.0 899.1                        

    2.2  利用企业存量资产          250.0                              

    2.3  流动资金                                  280.0   93.3       

    2.4  经营成本                                 1144.7 1514.4 1514.4

    2.5  产品销售税金及附加                          9.5   12.7   12.7

    2.6  所得税                                     60.8  110.8  110.8

         流出小计                 2348.0 899.1    1495.0 1731.3 1637.9

    3    净现金流量                -2348  -899       185    509    602

    3.1  累计净现金流量            -2348 -3247     -3062  -2553  -1951

    4    所得税前净现金流量        -2348  -899       246    620    713

    4.1  累计所得税前净现金流量    -2348 -3247     -3001  -2382  -1669

    5    计算指标               所得税前        所得税后              

    5.1  财务内部收益率(IRR)      14.90%          12.10%              

    5.2  财务净现值(i=8%)       1611万元       900.2万元              

    5.3  投资回收期                7.3年           8.2年              


    序号          项目             6      7      8      9      10     11  

    1    现金流入                                                         

    1.1  产品销售收入            2240.0 2240.0 2240.0 2240.0 2240.0 2240.0

    1.2  回收固定资产余值                                                 

    1.3  回收流动资金                                                     

         流入小计                2240.0 2240.0 2240.0 2240.0 2240.0 2240.0

    2    现金流出                                                         

    2.1  建设投资                                                         

    2.2  利用企业存量资产                                                 

    2.3  流动资金                                                         

    2.4  经营成本                1514.4 1514.4 1514.4 1514.4 1514.4 1514.4

    2.5  产品销售税金及附加        12.7   12.7   12.7   12.7   12.7   12.7

    2.6  所得税                   110.8  110.8  110.8  110.8  110.8  110.8

         流出小计                1637.9 1637.9 1637.9 1637.9 1637.9 1637.9

    3    净现金流量                 602    602    602    602    602    602

    3.1  累计净现金流量           -1349   -747   -145    457   1059   1661

    4    所得税前净现金流量         713    713    713    713    713    713

    4.1  累计所得税前净现金流量    -956   -243    470   1183   1896   2609

    5    计算指标                                                         

    5.1  财务内部收益率(IRR)                                              

    5.2  财务净现值(i=8%)                                                 

    5.3  投资回收期                                                       


    序号          项目              12     13     14     15  

    1    现金流入                                            

    1.1  产品销售收入             2240.0 2240.0 2240.0 2240.0

    1.2  回收固定资产余值                               149.9

    1.3  回收流动资金                                   373.3

         流入小计                 2240.0 2240.0 2240.0 2763.2

    2    现金流出                                            

    2.1  建设投资                                            

    2.2  利用企业存量资产                                    

    2.3  流动资金                                            

    2.4  经营成本                 1514.4 1514.4 1514.4 1514.4

    2.5  产品销售税金及附加         12.7   12.7   12.7   12.7

    2.6  所得税                    110.8  110.8  110.8  110.8

         流出小计                 1637.9 1637.9 1637.9 1637.9

    3    净现金流量                  602    602    602    602

    3.1  累计净现金流量             2263   2865   3467   4593

    4    所得税前净现金流量          713    713    713   1236

    4.1  累计所得税前净现金流量     3322   4034   4747   5983

    5    计算指标                                            

    5.1  财务内部收益率(IRR)                                 

    5.2  财务净现值(i=8%)                                    

    5.3  投资回收期                                          


                            财务现金流量表（新增全部投资）

                          （多缸小缸径柴油机产业化技改项目）

                                                                 单位：万元

    序号          项目              1       2        3         4       5   

    1    现金流入                                                          

    1.1  产品销售收入                 0.0   0.0     17700.0 23600.0 29500.0

    1.2  回收固定资产余值                                                  

    1.3  回收流动资金                                                      

         流入小计                     0.0   0.0     17700.0 23600.0 29500.0

    2    现金流出                                                          

    2.1  建设投资                  2088.7 895.2         0.0     0.0        

    2.2  利用企业存量资产          2600.0                                  

    2.3  流动资金                     0.0   0.0      3935.8  1311.9  1311.9

    2.4  经营成本                     0.0   0.0     15432.1 20567.6 25677.0

    2.5  产品销售税金及附加           0.0   0.0        73.0    97.4   121.7

    2.6  所得税                       0.0   0.0       303.8   450.0   604.8

         流出小计                  4688.7 895.2     19744.7 22426.9 27715.4

    3    净现金流量                 -4689  -895       -2045    1173    1785

    3.1  累计净现金流量             -4689 -5584       -7629   -6455   -4671

    4    所得税前净现金流量         -4689  -895       -1741    1623    2389

    4.1  累计所得税前净现金流量     -4689 -5584       -7325   -5702   -3312

    5    计算指标                所得税前          所得税后                

    5.1  财务内部收益率(IRR)       27.80%            23.40%                

    5.2  财务净现值(i=8%)       15346万元       11600.7万元                

    5.3  投资回收期                 5.9年             6.5年                


    序号          项目              6       7       8       9      10   

    1    现金流入                                                       

    1.1  产品销售收入            29500.0 29500.0 29500.0 29500.0 29500.0

    1.2  回收固定资产余值                                               

    1.3  回收流动资金                                                   

         流入小计                29500.0 29500.0 29500.0 29500.0 29500.0

    2    现金流出                                                       

    2.1  建设投资                    0.0                                

    2.2  利用企业存量资产                                               

    2.3  流动资金                    0.0     0.0                        

    2.4  经营成本                25677.0 25677.0 25677.0 25677.0 25677.0

    2.5  产品销售税金及附加        121.7   121.7   121.7   121.7   121.7

    2.6  所得税                    604.8   604.8   604.8   604.8   604.8

         流出小计                26403.5 26403.5 26403.5 26403.5 26403.5

    3    净现金流量                 3097    3097    3097    3097    3097

    3.1  累计净现金流量            -1574    1522    4619    7715   10812

    4    所得税前净现金流量         3701    3701    3701    3701    3701

    4.1  累计所得税前净现金流量      389    4090    7791   11493   15194

    5    计算指标                                                       

    5.1  财务内部收益率(IRR)                                            

    5.2  财务净现值(i=8%)                                               

    5.3  投资回收期                                                     


    序号          项目             11      12      13      14      15   

    1    现金流入                                                       

    1.1  产品销售收入            29500.0 29500.0 29500.0 29500.0 29500.0

    1.2  回收固定资产余值                                          149.2

    1.3  回收流动资金                                             6559.7

         流入小计                29500.0 29500.0 29500.0 29500.0 36208.9

    2    现金流出                                                       

    2.1  建设投资                                                       

    2.2  利用企业存量资产                                               

    2.3  流动资金                                                       

    2.4  经营成本                25677.0 25677.0 25677.0 25677.0 25677.0

    2.5  产品销售税金及附加        121.7   121.7   121.7   121.7   121.7

    2.6  所得税                    604.8   604.8   604.8   604.8   604.8

         流出小计                26403.5 26403.5 26403.5 26403.5 26403.5

    3    净现金流量                 3097    3097    3097    3097    9805

    3.1  累计净现金流量            13908   17005   20101   23198   33003

    4    所得税前净现金流量         3701    3701    3701    3701   10410

    4.1  累计所得税前净现金流量    18895   22596   26298   29999   40409

    5    计算指标                                                       

    5.1  财务内部收益率(IRR)                                            

    5.2  财务净现值(i=8%)                                               

    5.3  投资回收期                                                     


    9）固定资产及累计折旧

                    类别            期初数           本期增加    

    固定资产原值 房屋及建筑物    177,674,930.58        317,071.72

                 机器设备        452,476,067.05        916,323.13

                 电子设备          9,303,882.09        131,670.00

                 运输设备         14,569,401.14        328,664.70

                 其他设备          8,689,767.54                  

                 合计            662,714,048.40      1,693,729.55

    累计折旧     房屋及建筑物     64,773,702.18      3,395,587.59

                 机器设备        142,837,044.49     10,830,497.52

                 电子设备          3,708,040.39        559,439.68

                 运输设备          9,185,259.99        618,627.30

                 其他设备          2,301,784.28        411,228.66

                 合计            222,805,831.33     15,815,380.75

    固定资产净值                 439,908,217.07                  

    固定资产     房屋及建筑物                                    

    减值准备     机器设备          7,004,239.16                  

                 电子设备                                        

                 运输设备                                        

                 其他设备                                        

                 合计              7,004,239.16                  

    固定资产净额                 432,903,977.91                  


                    类别            本期减少            期末数  

    固定资产原值 房屋及建筑物                      177,992,002.30

                 机器设备          1,802,939.28    451,589,450.90

                 电子设备                            9,435,552.09

                 运输设备            151,412.50     14,746,653.34

                 其他设备                            8,689,767.54

                 合计              1,954,351.78    662,453,426.17

    累计折旧     房屋及建筑物        472,004.80     67,697,284.97

                 机器设备            534,857.42    153,132,684.59

                 电子设备            103,605.77      4,163,874.30

                 运输设备                            9,803,887.29

                 其他设备                            2,713,012.94

                 合计              1,110,467.99    237,510,744.09

    固定资产净值                                   424,942,682.08

    固定资产     房屋及建筑物                                    

    减值准备     机器设备             82,779.51      6,921,459.65

                 电子设备                                        

                 运输设备                                        

                 其他设备                                        

                 合计                 82,779.51      6,921,459.65

    固定资产净额                                   418,021,222.43


    10）在建工程

                                             期初余额（元）              

     工程项目名称    预算数(万元)      金额             其中：资本化利息 

    100系列技改项目         21,968  135,837,262.21           3,064,062.00

    CIMS工程                 1,850   12,142,116.02              28,951.62

    CIMS2工程                1,980      561,680.00                       

    技术中心                 2,950   23,869,475.57             448,291.71

    市场营销                 4,000   13,934,567.02                       

    98工程改造               2,185    2,145,481.98                       

    4105工程改造              2.29       22,885.28                       

    铁膜复砂工程                41      409,528.47                       

    污水处理工程               101      302,671.72                       

    85工程改造              29,896    3,451,062.20             948,042.20

    蓉裕新厂房                 135    1,345,259.38                       

    生产线改造               1,578      154,877.95                       

    其他                              5,786,350.09              56,833.10

    合计                            199,963,217.89           4,546,180.63


                                            本期增加（元）       

     工程项目名称    预算数(万元)        金额    其中：资本化利息

    100系列技改项目         21,968  3,986,205.64                 

    CIMS工程                 1,850                               

    CIMS2工程                1,980    219,750.00                 

    技术中心                 2,950    615,891.45                 

    市场营销                 4,000  2,084,452.00                 

    98工程改造               2,185    707,192.00                 

    4105工程改造              2.29                               

    铁膜复砂工程                41                               

    污水处理工程               101     14,400.00                 

    85工程改造              29,896                               

    蓉裕新厂房                 135                               

    生产线改造               1,578    344,414.91                 

    其他                            5,103,278.97                 

    合计                           13,075,584.97                 


                                          本期转入固定资产（元） 

     工程项目名称    预算数(万元)        金额    其中：资本化利息

    100系列技改项目         21,968    485,315.75                 

    CIMS工程                 1,850                               

    CIMS2工程                1,980                               

    技术中心                 2,950                               

    市场营销                 4,000    170,852.00                 

    98工程改造               2,185                               

    4105工程改造              2.29                               

    铁膜复砂工程                41                               

    污水处理工程               101    317,071.72                 

    85工程改造              29,896                               

    蓉裕新厂房                 135                               

    生产线改造               1,578                               

    其他                              118,940.08                 

    合计                            1,092,179.55                 


                                          其他减少（元）        

     工程项目名称    预算数(万元)       金额    其中：资本化利息

    100系列技改项目         21,968   269,145.45                 

    CIMS工程                 1,850                              

    CIMS2工程                1,980                              

    技术中心                 2,950   300,000.00                 

    市场营销                 4,000                              

    98工程改造               2,185                              

    4105工程改造              2.29                              

    铁膜复砂工程                41                              

    污水处理工程               101                              

    85工程改造              29,896                              

    蓉裕新厂房                 135                              

    生产线改造               1,578                              

    其他                                                        

    合计                             569,145.45                 


                          期末余额（元）

     工程项目名称         金额      其中：资本化利息 资金来源 工程投入

                                                           占预算比例（%）

    100系列技改项目  139,069,006.65   3,064,062.00     募股     98.28 

    CIMS工程          12,142,116.02      28,951.62     募股    103.40 

    CIMS2工程            781,430.00                    自筹      3.94 

    技术中心          24,185,367.02     448,291.71     募股     86.40 

    市场营销          15,848,167.02                    募股     40.02 

    98工程改造         2,852,673.98                    自筹     13.06 

    4105工程改造          22,885.28                    自筹       100 

    铁膜复砂工程         409,528.47                    自筹       100 

    污水处理工程                                       自筹       100 

    85工程改造         3,451,062.20     948,042.20     自筹       100 

    蓉裕新厂房         1,345,259.38                    自筹       100 

    生产线改造           499,292.86                    自筹      3.16 

    其他              10,770,688.98      56,833.10     自筹           

    合计             211,377,477.86   4,546,180.63                   


                          发行人的组织结构

                ┌─────────────────┐

                │    昆明云内动力股份有限公司      │

                └───────┬─────────┘

                                │

                          ┌──┴──┐

                          │ 股东大会 ├─────┐

                          └──┬──┘          │

                          ┌──┴──┐    ┌──┴──┐

                          │  董事会  │    │  监事会  │

                          └──┬──┘    └─────┘

                          ┌──┴──┐

                          │  总经理  ├───────────┐

                          └──┬──┘                  ┌─┴───┐

        ┌───────────┼────────┐      │董事会秘书│

    ┌─┴───┐        ┌──┴──┐    ┌──┴──┐└─────┘

    │ 副总经理 │        │ 副总经理 │    │ 财务总监 │

    └─────┘        └──┬──┘    └─────┘

                                │

      ┌──┬──┬──┬───┼──┬──┬──┬──┬──┐

    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐    │  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

    │公││计││供││销│    │  │组││财││技││质││资│

    │  ││划││  ││  │    │  │织││务││术││量││产│

    │  ││调││  ││  │    │  │人││会││中││保││管│

    │司││度││应││售│    │  │事││计││心││证││理│

    │  ││科││  ││  │    │  │科││科││  ││科││办│

    │  ││  ││  ││  │    │  │  ││  ││  ││  ││公│

    │办││  ││科││科│    │  │  ││  ││  ││  ││室│

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                                │

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    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

    │铸││主││曲││热│  │装││通││机││工││小││百│

    │造││机││轴││处│  │配││用││修││具││件││世│

    │车││车││车││理│  │车││车││车││车││车││信│

    │间││间││间││  │  │间││间││间││间││间││息│

    └─┘└─┘└─┘└─┘  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│公│

                                                            │司│

                                                            └─┘


    主要产品工艺流程的流程图

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   │原材料├→│铸造├→│毛坯├→│机械加工├→│装配├→│成品│

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