致：昆明云内动力股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他规范性 文件的要求，云南震序律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会聘请，指派具有证券从业资格的马军、谢同春 律师出席公司2001年度股东大会，对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见。

    本所律师的声明事项：

    在审查有关文件过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提供的文件和所作 的说明是完整的、真实的和有效的。

    本所根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现对以下问题出 具法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序。

    经本所律师查验，本次公司股东大会由董事会提议并召集，董事会已于大会召 开前30日，即2002年1月29日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、 《证 券时报》公告。

    提请本次股东大会审议的事项均已于上述的公告中列明，所有提案的内容已充 分披露，本次股东大会没有对会议通知中未列事项的提案进行表决。

    经审查本次股东大会召集、召开程序，符合《公司法》、《规范意见》及公司 章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格。

    1、经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东委托代理人共 38 人，持股总数共计12003.85万股，占公司总股本的66.69％， 股东及股东代理人的 资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、 高级管理人员及特邀人 员，经验证出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    特别说明事项：本次股东大会所公告的独立董事候选人为三名，分别是：彭文 凯、李复华、李国慧。其中，李复华因退休手续尚未办理完毕而不能作为独立董事 候选人参选，所缺一名独立董事名额待条件成熟后按规定程序补选，到会全体股东 及股东委托代理人没有异议。本所律师认为，该事项符合有关程序和规定。

    四、本次股东大会的表决程序。

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司规定的表决程序，采取记名方式 就各项具体议案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。12项提案均经出席会 议的股东所持表决权的全数通过。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有异 议。

    五、本次股东大会形成如下决议：

    1、选举公司第二届董事会成员（含独立董事）的决议。

    2、选举公司第二届监事会成员的决议。

    3、通过了公司2001年度董事会工作报告的决议。

    4、通过公司2001年度监事会工作报告的决议。

    5、通过公司2001年度报告及摘要的决议。

    6、通过公司2001年度财务决算报告的决议。

    7、通过公司2001年度利润分配方案的决议。

    8、通过关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司2002 年度财务审计机 构的议案的决议。

    9、通过公司2001年年终奖励的决议。

    10、通过公司股东大会议事规则的决议。

    11、通过设立董事会专门委员会的决议。

    12、通过修改公司章程的决议。

    经审查，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定。本次股东大会的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年年度股东大会的必备文件公告， 并依法对本法律意见书承担责任。