昆明云内动力股份有限公司三届董事会第十一次会议于2007年3月7日在公司办公楼会议室召开,作为独立董事,我们参加了本次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司2006年度利润分配预案的独立意见

    根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的公司2006年度审计报告,公司2006年度实现净利润140,339,350.78元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金14,027,778.11元,加上上年度未分配利润109,143,241.81元,本年度可供股东分配利润为185,504,858.46元(不含2006年已实施的现金分红49,949,956.02元)。鉴于公司稳步发展的良好态势,结合公司目前的股本状况和资金情况,综合考虑回报全体股东及公司长远发展,2006年度利润分配预案为：(1)以2006年年末股本总数199,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金49,950,000.00元,剩余可分配利润转入以后年度分配。(2)以2006年年末股本总数199,800,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本,实施后资本公积金为415,653,975.60元。

    我们认为,该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并提请股东大会审议。

    二、关于续聘亚太中汇会计师事务有限公司为公司审计机构的独立意见

    根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定,在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上,经充分讨论,就续聘亚太中汇会计师事务有限公司为公司审计机构发表如下独立意见：

    1、公司2006年度聘请亚太中汇会计师事务有限公司(下称“该公司”)为审计机构及2006年度审计费用,是经双方充分沟通认真协商后确定的。

    2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益。

    3、公司董事会关于2007年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会审议。

    三、关于增补选举董事的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为昆明云内动力股份有限公司独立董事,现就公司增补选举公司董事事项发表如下独立意见：

    公司董事会已同意肖豪恩先生、杨绍同先生、胡敏珍女士因工作变动辞去董事职务的申请,使公司董事人数低于《公司章程》的规定要求,为便于董事会工作的顺利开展,需增补三名董事,根据拟修改的《公司章程》规定,公司董事会拟提名王祝铭先生为董事候选人,陈鹰先生、申立中先生为独立董事候选人,其任期自2006年年度股东大会决议通过之日起,至三届董事会任期届满为止。

    肖豪恩先生、杨绍同先生、胡敏珍女士、王祝铭先生、陈鹰先生、申立中先生的聘任、解聘符合相关规定。

    四、关于总经理、副总经理变动的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为昆明云内动力股份有限公司独立董事,我们认为公司董事会对肖豪恩先生提出辞去总经理职务、李映昆先生提出辞去副总经理职务的申请的处理程序符合相关规定；公司董事会聘任李映昆先生为公司总经理、张洪彦先生为公司副总经理符合相关规定。

    五、关于向成都云内动力有限公司(下称“成都公司”)提供担保的独立意见

    根据中国证监会、中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)要求,本着实事求是的态度,对公司对外担保情况进行了认真负责地核查和监督,现就向成都云内动力有限公司提供担保事项发表如下独立意见：

    依据公司2006年年度报告审计结果以及就公司担保事项对相关人员的问询,截止本报告期末公司无其他对外担保事项。

    公司拟向成都公司提供不超过3.3亿元的担保是为解决成都公司目前搬迁资金来源问题,保证搬迁工作的顺利实施,确保成都公司搬迁后正常生产经营的连续性,并实现与公司的整体协调发展。由于成都公司担保额度内产生的借款可在成都公司搬迁工作结束后以现有厂址的土地使用权变现收益偿还。本次担保事项将按规定提交2006年年度股东大会审议。

    作为独立董事,我们建议董事会和公司经营班子按照证监发［2005］120号等文件要求,严格担保程序,成立对资金使用监督管理机构,对资金使用的全过程进行监督管理和控制,科学规划、总量控制、分步实施,确保该项资金的合理使用和安全回收,严格控制担保风险,切实保护广大公众股东权益。

    独立董事：李国慧

    彭文凯

    李复华

    二○○七年三月九日