本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明云内动力股份有限公司三届董事会第十一次会议于2007年3月7日在公司办公大楼四楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2007年2月25日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事9人,实到7人,2人委托。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了如下决议：

    一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度报告正文及摘要,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度董事会工作报告,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度财务决算报告,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    公司2006年度实现主营业务收入1,728,114,232.70元,利润总额158,909,740.71元,净利润140,339,350.78元,加上上年度未分配利润109,143,241.81元,本年度可供分配利润为249,482,592.59元。根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金14,027,778.11元,本年度可供股东分配利润为235,454,814.48元(含2006年已实施的现金分红49,949,956.02元)。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积转增股本方案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的公司2006年度审计报告,公司2006年度实现净利润140,339,350.78元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金14,027,778.11元,加上上年度未分配利润109,143,241.81元,本年度可供股东分配利润为185,504,858.46元(不含2006年已实施的现金分红49,949,956.02元)。

    鉴于公司稳步发展的良好态势,结合公司目前的股本状况和资金情况,综合考虑回报全体股东及公司长远发展,2006年度利润分配预案为：

    (1)以2006年年末股本总数199,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),合计派发现金49,950,000.00元,剩余可分配利润转入以后年度分配。

    (2)以2006年年末股本总数199,800,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本,实施后资本公积金为415,653,975.60元。

    五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2006年年度薪酬及奖励的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    2006年,在公司董事会的组织领导下,公司紧紧围绕2006年度方针目标,坚持以市场为导向、以质量求生存、以技术求发展的经营思路,调整和优化产品结构,开拓产品市场,使公司现有柴油机产品产销量继续保持了增长；同时通过加强质量体系控制,严格质量管理,进一步强化内部管理和成本控制,减少资金占用,提升了公司经济运行质量；具有当今国际先进水平的环保、节能型轿车用柴油机新产品整车应用标定、国产零部件匹配、整车应用匹配工作按计划顺利推进,2006年公司各方面工作取得良好效果,完成了2006年年初与昆明市国有资产监督管理委员会签订的经营目标责任制确定的考核指标。为进一步完善现代企业制度,充分调动公司董事、监事、高管人员、技术骨干的积极性和创造性,增强凝聚力,健全和完善公司激励和约束机制,公司董事会决定：公司董事、监事、高级管理人员的考核和薪酬由昆明市国资委根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》(昆国资发[2005]33号)、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》(昆国资发[2005]32号)等文件提出建议,并经公司薪酬考核委员会考核后,报股东大会审议通过后实施；公司技术骨干的考核和薪酬由公司薪酬考核委员会根据个人工作业绩情况进行考核,并聘请中介机构根据考核结果制定奖励方案。

    六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    七、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,保护公司和股东的利益,根据《公司法》相关规定,结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体内容如下：

    1、公司章程第一百零九条“公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。”

    修改为：公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五人。

    2、原公司章程第一百四十七条“公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监会会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。

    修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监会会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    八、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于将公司独立董事2006年度述职报告向股东大会提交的议案。

    九、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于肖豪恩先生、杨绍同先生、胡敏珍女士辞去董事职务的议案。

    十、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于增补选举公司董事的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    由于公司董事会已同意肖豪恩先生、杨绍同先生、胡敏珍女士因工作变动辞去董事职务的申请,根据拟修改的《公司章程》规定,需增补三名董事,公司董事会拟提名王祝铭先生为董事候选人,陈鹰先生、申立中先生为独立董事候选人,其任期自2006年年度股东大会决议通过之日起,至三届董事会任期届满为止。(王祝铭先生、陈鹰先生、申立中先生简历及承诺函附后)

    十一、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于调整总经理、副总经理职务的议案。

    因工作变动原因,经董事会讨论,同意聘任李映昆先生为公司总经理,同意聘任张洪彦先生为公司副总经理,任期至三届董事会任期届满(2008年4月)止。(李映昆先生、张洪彦先生简历附后)

    十二、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《薪酬与考核委员会议事规则》。

    十三、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于向成都云内动力有限公司提供担保的议案,并同意提交2006年年度股东大会审议。

    根据成都市东部经济结构调整政策的规定,公司控股子公司成都云内动力有限公司(下称“成都公司”)将于2007年实施整体搬迁工作,为解决成都公司目前搬迁资金来源问题,保证搬迁工作的顺利实施,确保成都公司搬迁后正常生产经营的连续性,并实现与公司的整体协调发展,经成都公司与部分银行初步接洽,公司拟向成都公司提供不超过3.3亿元的担保额度,公司承担的担保连带责任以成都公司实际发生的担保借款额为准。成都公司担保额度内产生的借款可在成都公司搬迁工作结束后以现有厂址的土地使用权变现收益偿还。

    成都公司注册资本168,147,100.00元,公司的持股比例为71.36%,注册地址成都市外北昭觉寺南路,法定代表人施郭健。截至2006年12月31日,成都公司资产总额608,718,571.38元,净资产139,042,159.26元,资产负债率77.03％,2006年实现净利润3,036,536.82元。

    截至公告日,公司无其他对外担保事项。

    根据《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,因本次担保对象成都公司资产负债率超过70％,此议案还需提交2006年年度股东大会审议。

    十四、 9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于召开2006年年度股东大会的议案。

    公司将于2007年3月29日召开2006年年度股东大会,有关本次股东大会详细内容见公司2006年年度股东大会通知。

    特此公告

    昆明云内动力股份有限公司董事会

    二○○七年三月九日

    附：王祝铭先生简历及承诺函、陈鹰先生简历及承诺函、申立中先生简历及承诺函、李映昆先生简历、张洪彦先生简历

    王祝铭先生简历

    王祝铭：男,51岁,大学文化,工程师,中共党员。毕业于昆明理工大学铸造工艺及设备专业。曾任公司北京办事处主任、销售科科长、副总经理,现任公司工会副主席。

    董事候选人王祝铭先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司董事候选人。

    2、作为董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

    承诺人：王祝铭

    二○○七年三月七日

    陈鹰先生简历

    陈鹰：男,54岁,大学文化,正高级工程师,中共党员。毕业于清华大学电力工程系电机制造专业。1993年获国家政府特殊津贴,1995年评为中国机械工业劳动模范、云南省优秀企业家称号,1996年以来评为中国机械工业突出贡献科技专家、云南省突出贡献科技专家及昆明市突出贡献科技专家、昆明市优秀共产党员,1999年评为昆明市首批学术技术带头人。现为云南省政协委员,中国共产党昆明市委员会侯补委员,昆明市人大常委组成人员,中国电机工程学会高级会员,云南省电机工程学会常务理事。1997年至2006年,历任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理,昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理,昆明市政府市长助理、副市长,2006年4月至今任云南变压器电气股份有限公司董事长。

    独立董事候选人陈鹰先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：陈鹰

    2007年3月7日

    申立中先生简历

    申立中：51岁,工学硕士。1987年毕业于浙江大学内燃机专业。历任云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长,昆明理工大学科技处处长,中国内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长。1994年受国家教委委派以高级访问学者的身份在德国布伦瑞克技术大学内燃机研究所合作研究一年。现为昆明理工大学教授、博士生导师。

    独立董事候选人申立中先生承诺函

    本人作为昆明云内动力股份有限公司三届董事会独立董事候选人,现依据国家法律和《昆明云内动力股份有限公司章程》的有关规定,作出如下承诺：

    1、本人同意被提名为昆明云内动力股份有限公司独立董事候选人。

    2、作为独立董事候选人,本人向昆明云内动力股份有限公司披露的有关本人的资料(包括个人情况和简历)全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

    3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为昆明云内动力股份有限公司独立董事,本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。

    承诺人：申立中

    2007年3月7日

    李映昆先生简历

    李映昆：男,43岁,大学文化,高级工程师,中共党员。毕业于洛阳工学院内燃机专业。曾任公司二届董事会董事、财务总监、总经理,成都云内动力有限公司董事、总经理,现任公司副总经理。

    张洪彦先生简历

    张洪彦：男,40岁,大学文化,高级工程师,中共党员。毕业于云南农业大学农机设计制造专业。曾任公司工艺工装设计员、技改员、一车间主任,现任公司计划调度科科长。