本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

    2、会议时间：2006 年5 月16 日上午9：00；会期一天

    3、会议地点：云南省昆明市穿金路715 号公司办公大楼会议室

    4、会议召开方式：现场

    5、出席会议对象：

    (1)截止2006 年5 月9 日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    二、会议议题

    1、关于增补选举监事会股东监事的议案；

    公司监事、监事会主席钱明远先生因工作变动原因，近日向公司监事会提出的辞职申请，公司三届监事会第五次会议审议批准了钱明远先生辞去公司监事、监事会主席的请求。钱明远先生的辞职使公司监事人数低于《公司章程》的规定要求，经公司三届监事会与控股股东云南内燃机厂协商，拟提名增补刘瞳先生为公司第三届监事会股东监事候选人。刘瞳先生的简历详见公司三届监事会第五次会议决议公告。

    2、关于修订《公司章程》的议案；

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

    3、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

    为进一步完善公司股东大会议事程序，提高议事效率和决策水平，保证股东大会依法行使职权，规范公司运作，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

    4、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

    为明确公司董事会的职权范围，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，提高决策效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订)等的规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。

    5、关于修订《公司监事会议事规则》的议案。

    为完善监督机制，规范监事会运作和议事程序，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订)的规定，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》进行修订。

    上述议案详细内容见2006 年4 月15 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站的公告资料。

    特别强调事项：修订《公司章程》的议案需股东大会特别决议审议通过。

    三、会议登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、持股证明办理登记手续；代理人持本人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续；法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    授权委托书格式附后。

    2、登记地点：公司资产管理办公室；

    3、登记时间：2006 年5 月11 日—5 月12 日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30；

    四、其他事项

    1、出席会议者食宿及交通费用自理。

    2、联系人：杨建 翟慧

    联系电话：0871—5625802、5633185 转3331

    传真：0871—5633176

    特此公告

    

昆明云内动力股份有限公司董事会

    二○○六年四月十五日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席昆明云内动力股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日