云南亚太会计师事务所

    太审A字(2001)第285号

    昆明云内动力股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司1999年1月公开发行股票募集的资金，截止2000年 12 月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整 的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管 理委员会《关于上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们 结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，根据审核过程中 所取得的材料，作出了应有的职业判断。现将审核情况报告如下：

    (一)前次募集资金的到位情况

    1999年1月22日，贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)11、12、 13号文批准，向社会公开发行人民币普通股6,00万股，发行价6.48元/股(其中发行 费0.23元/股)，共计募集资金38,880万元，扣除发行费用1,380万元， 实际募集资 金37,500万元。截止1999年2月4日，上述募集资金已全部到位，并经昆明会计师事 务所昆会师证字(1999)第6号验资报告验证。

    (二)前次募集资金的承诺投资项目

    据贵公司1999年1月22日招股说明书称，募集资金净额37,500万元中36,495 万 元，根据公司的发展规划，用于以下七个项目：

    1、100系列柴油机技术改造

    2、铸造设备引进技术改造

    3、计算机集成制造系统(CIMS)技术改造

    4、产品研究开发中心技术改造

    5、环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程

    6、3—500KW柴油发电机组技术改造

    7、兼并昆明市第一铸造厂

    余下1,005万元用于补充企业生产流动资金。

    (三)前次募集资金的实际使用情况

    单位：万元

    募股资金实际投资项目        计划投资  99年计  99年实  2000年 

                                  总额    划投资  际投资 计划投资

    100系列柴油机技术改造        21968     7760    9191   14208  

    铸造设备引进技术改造          2980     2980    3994          

    CIMS技术改造                  1850     1350     738     500  

    环保、职安、消防公用工程      2900     2900     816          

    产品研究开发中心技术改造      2950     2500     237     450  

    3-500KW柴油发电机组技术改造   2980     2980                  

    兼并昆明市第一铸造厂           867      867                  

    合计                         36495    21337   14976   15158  


    募股资金实际投资项目          2000年  实际投资  投资完成  

                                 实际投资   总额    情况（％）

    100系列柴油机技术改造         3808     12999      59.17   

    铸造设备引进技术改造            14      4008     134.50   

    CIMS技术改造                   485      1223      66.11   

    环保、职安、消防公用工程      1023      1839      63.41   

    产品研究开发中心技术改造       566       803      27.22   

    3-500KW柴油发电机组技术改造                               

    兼并昆明市第一铸造厂                                      

    合计                          5896     20872              


    募股资金实际投资项目       预计完工  完工程度

                                 时间     （％） 

    100系列柴油机技术改造        2000       68   

    铸造设备引进技术改造         2000      100   

    CIMS技术改造                 2000       66   

    环保、职安、消防公用工程     2000      100   

    产品研究开发中心技术改造     2000       20   

    3-500KW柴油发电机组技术改造  2000            

    兼并昆明市第一铸造厂         1999            

    合计                                         

    注：100系列项目的投资额12,999万元中包含投入的2,000万元铺底流动资金。

    截止2000年12月31日，上述项目实际投入金额为20,872万元，全部为募集资金 投入。前次募集资金余额16,628万元暂存银行，占募集资金净额的44.34％。

    (四)差异原因说明及投资项目效益情况

    1、100系列柴油机技术改造项目在实施过程中，由于贵公司对有关项目改造内 容进行了调整，从而影响了投资进度，致使实际投资与计划投资相差8,969 万元。 该项目的部分生产设备已投入正式生产，为贵公司带来新增3,949 万元收入的投资 回报。

    2、铸造设备引进技术改造项目超计划投资1,028万元，是由于贵公司在项目实 施过程中根据工艺需要增加了射芯机、直读光谱仪、机械手等部分引进设备所致。 该项目已累计新增收入1,217万元，新增利润193万元。

    3、计算机集成系统(CIMS)技术改造项目实际投资与计划投资相差627万元，是 由于该项目为极其复杂的大型系统工程，贵公司在逐步探索中实施和完善，致使投 资进度与承诺进度不一致。

    4、环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目在实施过程中， 贵公司本 着适用性和经济性原则，在确保项目建设目标的前提下，积极调整实施方案，节约 投资1,061万元，其节约投资额已经贵公司2000年度股东大会审议批准， 用于弥补 铸造设备引进技术改造项目的超额投资。

    5、产品研究开发中心技术改造项目实际投资与计划投资相差2,147万元，是由 于贵公司产品实验室在原有基础上改造，导致相应的试验设备选型较为困难，调研 时间较长，从而致使投资进度慢于承诺进度。

    6、3—500KW 柴油机发电机组技术改造项目及兼并昆明市第一铸造厂项目由于 市场需求变化，贵公司决定终止实施，并将变更其募集资金3,847万元， 投向公司 市场营销体系建设项目(该项目已经云南省经济贸易委员会以云经贸投资证[ 2001 ]001号文批准立项)。上述两项目变更已经贵公司董事会作出决议， 报深圳证券交 易所审定确认，并经2000年度股东大会决议通过后，于2001年3月30 日在《中国证 券报》、《证券时报》上予以公告。

    (五)审核意见

    经审核，关于前次募集资金的使用情况，同贵公司1999年、2000年年度报告信 息披露文件及董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照，与实际使用情 况相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本专项报告作为贵公司本次申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上 报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

云南亚太会计师事务所 中国注册会计师：方自维

    中国 昆明 中国注册会计师：张新晖

    二00一年四月十八日