本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年7月29日在北京市永兴花园饭店会议室召开，应到董事11人，实到董事9人。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司监事会二名监事列席了会议。会议由公司董事长殷兴良先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年半年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司2003年中期利润分配方案。

    2003年1-6月份公司实现净利润4,543,510.33元，年初未分配利润34,113,744.70元，剩余可供股东分配的利润38,657,255.03元。

    董事会决定2003年中期利润暂不分配，也不进行公积金转增股本。

    三、审议通过了修改公司章程的议案。

    原公司章程第六条 公司注册资本为人民币158,399,999元。

    现公司章程第六条修改为 公司注册资本为人民币221,759,998元。

    原公司章程第二十条 公司的股本结构为：普通股9900万股，其中发起人持有6900万股，社会公众股东持有3000万股。

    现公司章程第二十条修改为：公司的股本结构为：

    普通股221,759,998股，其中：发起人持有154,559,998股，社会公众股东持有67,200,000股。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    四、审议通过了调整独立董事的议案。

    同意刘伟先生辞去独立董事。

    全体董事一致同意推举刘成佳先生为公司独立董事候选人。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于航天固体运载火箭有限公司委托公司提供发射服务并收取发射服务费的议案》。

    公司与航天固体运载火箭有限公司草签了发射服务合同书，合同主要内容为：

    1、采用KT-1号固体运载火箭将质量为40KG的PS2微型卫星发射到300KM*300KM的地球极地圆轨道。

    2、本公司收取发射服务费四千八百五十万元人民币。

    本事项构成关联交易，关联董事殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。

    针对本交易公司独立董事发表独立意见：未损害航天科技及全体股东利益，交易完成后，使航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射转型迈出关键的一步，提高航天科技的核心竞争能力和盈利能力。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司与航天固体运载火箭有限公司共同出资设立北京航天发射工程系统技术有限公司的议案》。

    公司以其北京发射工程系统技术分公司的部分资产作为出资；航天固体运载火箭有限公司以货币资金作为出资，共同组建北京航天发射系统技术有限公司（暂定名）。

    北京航天发射系统技术有限公司注册资本为5000万元。其中，公司拟出资的固定资产、无形资产作价4500万元，占注册资本的90%；航天固体运载火箭有限公司拟以货币资金500万元作为出资，占注册资本的10%。

    公司与航天固体运载火箭有限公司共同出资设立公司，构成关联交易，关联董事殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。

    本议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过了聘任李福厚先生为公司副总经理的议案。

    经总经理陈军先生提名，董事会同意聘任李福厚先生为公司副总经理。

    八、审议通过了《提议召开2003年第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定提议于2003年9月2日（星期二）上午9时在哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室召开哈尔滨航天风华科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会，具体事项如下：

    现将召开2003年度临时大会的有关事项公告如下：

    1、会议内容：

    1）审议修改公司章程的议案；

    2）审议调整公司董事的议案；

    3）审议受航天固体运载火箭有限公司委托公司承揽发射服务并收取发射服务费的议案；

    4）审议公司与航天固体运载火箭有限公司共同出资设立北京航天发射工程系统技术有限公司的议案。

    2、出席会议对象：

    1）公司董事、监事及高级管理人员；

    2）截止2003年8月27日下午收市后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

    3、登记办法

    1）符合上述条件的个人股东凭深圳证券帐户卡、本人身份证办理登记手续，委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人深圳证券帐户卡办理登记手续，法人股东持股票卡或深圳证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

    2）登记时间：2003年28、8月29日和9月1日

    3）联系部门：本公司董事会秘书办公室

    4）联系人： 赵洪江

    联系电话：0451-82641844

    联系传真：0451-82624810

    5）会期半天，与会者食宿、交通自理。

    附：1、授权委托书

    2、刘成佳、李福厚简历

    姓 名： 刘成佳

    性 别： 男

    出生年月日： 1945年1月21日

    学 历： 大学

    主要经历

    1970年9月—2000年1月 历任哈尔滨东安机械厂工人、技术员、车间技术主任、分厂副厂长、厂长、设计所所长、总工程师、总厂副厂长、总经理，东安发动机公司副总经理、董事长兼总经理等职务；

    2000年1月—2002年12月 哈尔滨市汽车工业办公室主任、经贸委副主任；

    本人专长：企业管理和航空、汽车发动机制造。

    姓 名： 李福厚

    性 别： 男

    出生年月日： 1948年生

    学 历： 大学

    职 称： 高级经济师

    主要经历

    历任哈尔滨国营风华机器厂技术员、经营处处长、副厂长等职，

    现任本公司电子仪表分公司总经理。

    本人专长：企业管理。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2003年7月29日

    附：授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席哈尔滨航天风华科技股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    授权日期： 2003年 月 日

     哈尔滨航天风华科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会现就提名刘成佳先生为哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨航天风华科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历见本期董事会决议公告），被提名人已书面同意出任哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江龙发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括哈尔滨航天风华科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导万分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    二OO三年七月二十九日

     哈尔滨航天风华科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 刘成佳 ，作为哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨航天风华科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括哈尔滨航天风华科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 刘成佳

    2003年7月29日于 哈尔滨