每日必读哈尔滨航天风华科技股份有限公司2000年临时股东大会于2000年12月30日在哈 尔滨市中山路101号民航大厦一楼会议室召开,出席本次会议的股东及股东授权代表 共8人,代表股份66,250,903股,占公司总股本的66.92％, 符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议由董事长张汝谋先生主持。会议以投票方式审议并表决如下议 案,表决结果如下：
一、审议通过了《关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司与中国航天机电集团 公司资产置换的议案》。公司第一大股东中国航天机电集团公司和天通计算机应用 中心作为本次资产置换的关联方回避了投票表决。
根据置换双方签定的《资产置换协议》,决定对双方用以置换的资产以2000年9 月30日为基准日进行评估,并依据财政部财企[2000]818号文、财政部财企 [ 2000 ]888号文确认的资产评估结果,按照等价交换的基本原则,最终确定了本次资产置换 的交易价格。中国航天机电集团公司用于置换的国营风华机器厂经剥离后的资产总 额为10151.21万元,净资产为5375.59万元, 本公司用于置换的北京风华澳润分公司 的总资产为6141.52万元,净资产为5396.82万元,双方以经评估后的净资产值作等价 交换,差额部分 20.23万元由中国航天机电集团公司暂计对航天科技的其他应付款, 协议生效后10日内付清；中国航天机电集团公司用于置换的国营林泉电机厂经剥离 后的资产总额为13294.69万元,净资产为8360.35万元, 本公司用于置换的焊切分公 司的总资产为9640.92万元,净资产为5373.03万元,根据以净资产值为准等价置换的 原则,中国航天机电集团公司以林泉电机厂剥离后纳入置换范围的资产64.26％的权 益(折合人民币5373.03万元)与航天科技焊接切割分公司的全部净资产进行置换,置 换完成后,航天科技将持有经剥离后国营林泉电机厂纳入置换范围资产64.26％的权 益,中国航天机电集团公司持有国营林泉电机厂经剥离后剩余35.74％的权益, 根据 双方在《资产置换协议》中的约定, 分别以其持有的国营林泉电机厂经剥离后净资 产值折成的权益作为出资共同设立贵州航天林泉控制工程有限公司。
有关同业竞争情况, 中国航天机电集团公司作出承诺：本次置换入航天科技的 环保设备、电站控制设备、自动化包装机械、航天数字遥测、航天伺服系统及微特 电机产业,均系航天机电集团公司内独立运营的整体资产。 中国航天机电集团公司 从扶持上市公司发展的角度,本着等价有偿的原则,有关从事前述业务在同等条件下, 将优先由置换进入航天科技的企业从事生产经营。
本次资产置换的目的在于改善公司产业、产品结构, 充实公司的航天高科技内 涵,提升公司的整体收益能力。公司董事会认为,通过本次资产置换, 使公司赢利能 力下降的金融电子、焊接切割机等产品剥离出上市公司, 改变了公司原有的相对较 为分散的产业、产品结构,同时通过注入了航天机电集团内地面测控设备、 环保设 备、电站控制设备、自动化包装机械、航天数字遥测、航天伺服系统及微特电机等 优质资产,突出了公司的航天自动控制、机电一体化为核心的产业格局,有助于改善 上市公司的经营状况,提升公司经营业绩,增强了公司发展潜力, 为公司拓展更广阔 的市场空间。
总有效表决股份为27,657,598股,表决结果如下：
同意18,987,520股,占有效表决权68.65％；
反对0股,占有效表决权0％；
弃权8,670,078股,占有效表决权31.35％。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司章程第九十三条修改前为：董事会由九名董事组成, 设董事长一人和副董 事长一人。
将公司章程第九十三条修改为董事会由十一名董事组成,设董事一名,副董事长 一名,独立董事两人。
总有效表决股份为66,250,903股,表决结果如下：
同意63,250,903股,占有效表决权95.47％；
反对3,000,000股,占有效表决权4.53％；
弃权0股,占有效表决权0％。
三、关于增选独立董事的议案
1、选举秦化淑女士出任公司独立董事。
总有效表决股份为66,250,903股,表决结果如下：
同意63,250,903股,占有效表决权95.47％；
反对0股,占有效表决权0％；
弃权3,000,000股,占有效表决权4.53％。
2、选举蔡国飙出任公司独立董事。
总有效表决股份为66,250,903股,表决结果如下：
同意63,250,903股,占有效表决权95.47％；
反对0股,占有效表决权0％；
弃权3,000,000股,占有效表决权4.53％。
哈尔滨航天风华科技股份有限公司
2000年12月30日
