致：哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所(以下称本所)作为在中国取得律师执业资格及证券 业务从业资格的律师事务所,接受哈尔滨航天风华科技股份有限公司 (以下称公司) 聘任,根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、 《中华人民共和国公 司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下称 《股东大会规范意见》),就公司2000年临时股东大会(以下称本次股东大会)的有关 事宜出具本法律意见书。

    在本法律意见书中, 本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和中国现行有效的法律、法规和规范性文件, 以及《哈尔滨航天风华科技股份有限 公司章程》(以下称《公司章程》),就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并 据此出具法律意见。

    本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随 其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条及《股东大会规范意见》第七条的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证,并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验,本次股东大会由公司董事会提议并召集, 《哈尔滨航天风华科技股 份有限公司一届董事会第九次会议决议暨召开2000年临时股东大会公告》( 以下称 《股东大会通知》)已于2000年11月30日在《证券时报》公告。

    2、经对《股东大会通知》内容进行审查,该公告所载的会议通知主要包括以下 内容：

    1会议时间；

    2会议地点；

    3会议议程；

    4出席会议对象；

    5登记办法；

    6本公司办公地址、邮政编码、联系电话、联系传真、联系人；

    7 有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权 利。

    据此,本次股东大会的《股东大会通知》所列内容符合《公司章程》第48 条关 于股东大会会议通知内容的规定。

    3、提请本次股东大会审议的议题为：

    1审议资产置换的议案；

    2审议修改公司章程的议案；

    3审议增选独立董事的议案。

    以上议题已经在《股东大会通知》中列明, 本次股东大会没有对《股东大会通 知》中未列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。

    4、本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间、召开地点于2000 年 12月30日上午9∶00时在哈尔滨市中山路101号民航大厦一楼会议室召开。

    5、本次股东大会由公司董事长张汝谋先生主持,符合《公司章程》第46条关于 董事长主持股东大会的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据贵公司提供的《股东登记表》及《签名册》,除本所律师外,下列人士出席 了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效：

    1、股东及股东委托的代理人

    经本所律师查验出席本次股东大会的法人股东的营业执照及其委托的代理人的 个人身份证明及授权委托书, 个人股东的股东帐户登记证明及其委托的代理人的个 人身份证明及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计 8人, 代表股份66,250,903股,占公司总股份数99,000,000股的66.92％。

    2、董事

    出席本次股东大会的董事有6人,分别为：张汝谋、董贵滨、程庆桂、吴玉民、 金万升、张中。经确认,前述董事均为现任董事,其均具备出席本次股东大会的合法 资格。

    3、监事

    出席本次股东大会的监事有3人,分别为：安宜、李玉华、冯宝龙。经确认, 前 述监事均为现任监事,其均具备出席本次股东大会的合法资格。

    4、董事会秘书

    出席本次股东大会的董事会秘书为王玉伟。经确认,王玉伟为现任董事会秘书, 其具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

    四、本次股东大会的表决程序

    1、 出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人所代表的有表决权的股份数 额

    出席本次股东大会的8 名股东及股东委托的代理人代表的有表决权的股份数额 为66,250,903股,占公司股本总额的66.92％。

    2、投票表决的清点

    出席本次股东大会的股东一致推举股东代表史新东、股东代表康明新、监事李 玉华担任投票表决的监票及清点工作。

    3、投票表决方式

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会议 程的提案均逐项进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。 该表决方式符合《公 司章程》第68条、《股东大会规范意见》第32条,关于表决方式的规定。

    4、表决结果

    列入本次股东大会议程的提案共有3项,经监票人清点,3项提案的表决结果如下：

    (1)公司资产置换的议案

    公司第一大股东中国航天机电集团公司和股东天通计算机应用技术中心作为本 次资产置换的关联方回避了投票表决。总有效表决股份为27,657,598股。

    同意票代表股份数额18,987,520股,占有效表决权的68.65％；反对票代表股份 数额0股；弃权票代表股份数额8,670,078股,占有效表决权的31.35％。

    (2)修改公司章程的议案

    同意票代表股份数额63,250,903股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权的 95.47％；反对票代表股份数额3,000,000股, 占出席本次股东大会的股东所持表决 权的4.53％；弃权票代表股份数额0股。

    (3)增选两名独立董事的议案

    同意票代表股份数额63,250,903股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权的 95.47％；反对票代表股份数额0股；弃权票代表股份数额3,000,000股,占出席本次 股东大会的股东所持表决权的4.53％。

    据此,股东大会的表决程序应为合法有效。

    五、结论意见

    公司2000年临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定,出席会议的人员资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    律师：赵萍

    2000年12月30日