每日必读哈尔滨航天风华科技股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002年11月28日在哈尔滨市中山路101号民航大厦一楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份101,881,065股，占公司总股本的64.32％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长金万升先生主持。会议以投票方式审议并表决如下议案，表决结果如下：
一、审议通过了《关于与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案》。
为进一步调整本公司产业结构，提高核心竞争能力和盈利能力，促进本公司主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型，公司将所属的包装自动化分公司、热管分公司、电站设备分公司、网络工程分公司、华能分公司、华运分公司等六家分公司的全部资产、负债及哈尔滨科华航天技术有限公司51％的股权、其他资产及部分负债与航天固体运载火箭有限公司（以下简称航天运载）拥有的北京发射系统工程技术分公司的全部资产和KT—1固体运载火箭陆基发射技术进行置换，并于2002年10月24日与固体运载火箭有限公司签署了资产置换协议。
鉴于中国航天科工集团公司于2002年7月16日与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司21,200,000股国家股转让给航天固体运载火箭有限公司，占本公司总股本的比例为13.38％，有关审批手续正在办理之中。同日，中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权托管协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司52,230,354股国家股股权委托给航天固体运载火箭有限公司管理，占本公司总股本的比例为33.60％，托管期限至《股权转让协议》获财政部批准当日终止(详情见2002年7月19日《中国证券报》和《证券时报》)，故本次交易构成关联交易。
本公司独立董事秦化淑女士、蔡国飙先生、刘伟先生对本次关联交易发表了独立意见，认为本次拟实施的关联交易，符合法定程序要求，交易价格公允，未损害航天科技及全体股东利益，交易完成后，有利于进一步调整航天科技产业结构，提高航天科技的核心竞争能力和盈利能力，有利于促进航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型。
截止2002年9月30日，经有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所审计，航天科技置出资产总额为11,858万元，负债总额为3,656万元，净资产值为7,901.5万元。以2002年9月30日作为评估基准日，黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司对本次纳入资产置换范围的资产进行评估，并出具了黑中评报M字[2002]第3号评估报告：评估后置出总资产值为11,310.11万元，置出负债为3,416.91万元，置出净资产值7,893.21万元。
截止2002年9月30日，经有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所审计，置入的北京发射系统工程技术分公司的资产总计为4505万元，净资产值为4505万元，无负债。
以2002年9月30日作为评估基准日，黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司对本次纳入资产置换范围的资产进行评估，并出具了黑中评报M字[2002]第3号评估报告：置入资产评估值7,953.92万元，其中：航天运载公司所拥有的KT—1技术的评估价值为3393.92万元。
本次资产置换协议已经航天固体运载火箭有限公司股东会审议通过，根据资产置换协议，交易价格确定为经利安达信隆会计师事务所审计的置出资产的账面净资产值7,901.50万元。置换差价在置换完成后以现金方式补足。
即本次关联交易定价依据为：置出资产是以审计后的净资产值为最终交换价格，根据利安达信隆会计师事务所审计的置出资产的账面净资产值为7,901.50 万元。置入资产分别以有形资产的审计值及无形资产的评估值为基础来确定最终交换价格，置入资产的最终交换价格为7,899.21 万元，差价部分约2.3万元以现金方式支付航天科技。
就有关本次资产置换的的合法性、公平性和定价的公允性等方面，天同证券有限公司出具了《关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》。
总有效表决股份为48,650,712股，表决结果如下：
同意48,650,712股，占有效表决权100％；
反对0股，占有效表决权0 ％；
弃权0股，占有效表决权0％。
二、审议通过了向银行申请贷款的议案。
本公司向银行申请贷款5000万元，用于航天科技工业园一期工程建设。
总有效表决股份为101,881,065股，表决结果如下：
同意101,881,065股，占有效表决权100 ％；
反对0股，占有效表决权0 ％；
弃权0股，占有效表决权0 ％。
上海市锦天城律师事务所律师赵新民先生为本次股东大会见证并出具了法律意见书。
特此公告。
哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十八日
