致:哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称规范意见）等法律、法规和规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受哈尔滨航天风华科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派赵新民律师出席公司2002年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2002年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2002年10月26日在《中国证券报》、2002年10月28日《证券时报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议公司与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案；

    2、审议公司向银行申请贷款的议案。

    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、 本次股东大会出席人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截止2002年11月20日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年11月28日上午9时，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，持股数共计101,881,065股（包括关联股东持有的53,230,354股），占公司股份总数158,399,999股的 64.32％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》、公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。由于公司控股股东中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》，且本公司与航天固体运载火箭有限公司均为中国航天科工集团的子公司。故本次资产置换属关联交易。关联股东已放弃在股东大会上的对资产置换议案的投票权。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程的表决程序进行了表决。采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。

    出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会议案均以出席会议的有投票权的股东所持表决权二分之一以上通过（关联股东所持表决权未计入有表决权的股份总数。表决结果见本次股东大会决议公告）。

    四、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式四份。

    

上海市锦天城律师事务所

    经办律师:赵新民

    2002年11月28日