本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年10月24日，哈尔滨航天风华科技股份有限公司（以下简称航天科技）二届七次董事会审议通过了《与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案》，同日，航天科技与航天固体运载火箭有限公司（以下简称航天运载）在北京签订了《资产置换协议》。航天科技拟将所属的包装自动化分公司等六家分公司的全部资产及相应负债、哈尔滨科华航天技术有限公司51%的股权、其他资产及部分负债与航天固体运载火箭有限公司北京发射系统工程技术分公司的全部资产及拥有的KT-1陆基固体运载火箭发射系统技术进行置换。

    鉴于中国航天科工集团公司于2002年7月16日与航天运载签署了《股权转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司21,200,000股国家股股权转让给航天运载，占本公司总股本的比例为13.38%，有关审批手续正在办理之中。同日，中国航天科工集团公司与航天运载签署了《股权托管协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司52,230,354股国家股股权委托给航天运载管理，占本公司总股本的比例为33.60%，托管期限至《股权转让协议》获财政部批准当日终止(详情见2002年7月19日《中国证券报》和《证券时报》)，故本次交易构成关联交易。

    由于本公司关联董事为六人，超过董事会全体成员半数，关联董事若回避表决，将使董事会决议无法符合《公司法》的有关规定，经向哈尔滨证管办汇报并征得其同意，关联董事殷兴良、陈军、金万升、董贵滨、贾密林、杨战军对此议案未回避表决，关联董事保证按照客观、公正、诚实、信用的态度和原则，尊重中小股东利益，维护哈尔滨航天风华科技股份有限公司及全体股东利益前提下对此项议案行使表决权。

    航天科技独立董事秦化淑女士、蔡国飙先生、刘伟先生对本次关联交易发表了意见。

    此项交易尚须获得航天科技2002年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关此次资产评估所涉及的置出、置入资产的评估工作正在进行之中，待出具评估报告并办理财政部备案手续完成后，公司将在2002年第三次临时股东大会召开前至少五个工作日公告资产评估结果、独立财务顾问报告等相关文件。

    二、关联方介绍

    1、航天科技

    系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文件批准，由中国航天工业总公司作为主发起人与其他六家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。于1999年1月27日正式成立。法定代表人：殷兴良，注册资本为158,399,999元，企业法人营业执照号码为2301091340019,税务登记号码为230109712039165,注册地址为哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼，办公地址为哈尔滨市中山路178号。

    经营范围主要为:汽车和家用工业电子产品、工业机器人及各种自动化设备、环保设备、自动化包装机械、电站配套设备及微特电机等产品的研制、开发和生产与销售和技术咨询与服务业务。

    截至2002年9月30日，公司总资产58,646.76万元，总负债18,146.73万元，净资产34,222.35万元。

    2、航天运载

    航天运载系于2000年4月正式成立的有限责任公司。注册资本为10,154万元，其中，中国航天科工集团公司出资4,000万元，占注册资本的比例为39.3933%；中国河西化工机械公司出资2,040万元，占注册资本的比例为20.0906%；中国航天机电集团公司第四总体设计部出资1,652万元，占注册资本的比例为16.2695%；南京晨光集团有限公司出资额为1,231万元，占注册资本的比例为12.1233%；中国航天工业总公司二院十七所出资额1,231万元，占注册资本的比例为12.1233%；法定代表人殷兴良。企业法人营业执照号码为1100001131647,税务登记号码为110108722605247（国税），110108722605247000（地税）。注册地址为北京市阜成路8号，办公地址为北京市阜成路8号。

    经营范围为:固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环保设备、化工产品。

    截至2002年9月30日，该公司总资产32,413.82万元，总负债23,016.41万元，净资产9,397.41万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置出资产

    置出资产包括：包装自动化、热管、电站设备、网络工程、华能、华运分公司等六家分公司的全部资产及负债、哈尔滨科华航天技术有限公司51%的股权、其他资产及部分负债。

    截止2002年9月30日，根据有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2002]第151号审计报告，航天科技拟置出账面资产总额为11,858.12万元，负债总额为3,656.28万元，少数股东权益300.34万元，净资产值为7,901.50万元。

    2、置入资产：

    置入资产包括：航天固体运载火箭有限公司北京发射系统工程技术分公司的全部资产及所拥有的KT-1陆基固体运载火箭发射系统技术。

    该分公司是国内唯一具有生产和发射"开拓者一号"（KT-1）固体运载火箭技术能力的企业，拥有该型号产品的全部技术成果及包括发射测控站、发射塔架等一系列火箭发射所必需的技术设施及专有设备。"开拓者一号"（KT-1）固体运载火箭具有可靠性高、体积小、发射迅速、机动性好、便于储存、维护方便等特点，能够在电信广播、气象观测、资源普查、灾害预报、卫星定位等领域为我国航天事业和国民经济可持续发展做出应有的贡献，随着小型卫星应用领域的不断拓展，"开拓者一号"（KT-1）固体运载火箭的市场前景是广阔的。

    截止2002年9月30日，根据有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2002]第177号审计报告，拟置入资产账面资产总额为4505.29万元，负债总额为0,净资产为4505.29万元。KT-1陆基固体运载火箭发射系统技术的价值尚待有证券从业资格的资产评估机构出具评估报告并报财政部备案后确定。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次关联交易签约双方及签约日期

    本次关联交易的《资产置换协议》由航天科技与航天运载于2002年10月24日在北京签订。

    2、本次关联交易标的、价格及结算方式

    本次关联交易的标的为航天科技包装自动化分公司等六家分公司的全部资产及负债、哈尔滨科华航天技术有限公司51%的股权、其他资产及部分负债与航天固体运载火箭有限公司北京发射系统工程技术分公司的全部资产和KT-1陆基固体运载火箭发射系统技术。具体交易标的见本报告第三部分。

    交易价格确定为经利安达信隆会计师事务所审计的置出资产的账面净资产值7,901.50万元。

    3、资产评估基准日

    双方确定的资产评估基准日为2002年9月30日。

    4、本次关联交易生效和实施

    本次关联交易须分别获得航天科技2002年第三次临时股东大会和航天运载股东会审议通过方可生效，协议生效日即为协议实施开始日。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次资产置换使航天科技所属的从事包装机械、电站配套设备、热管产品、网络工程、运输、动能提供等产品和业务相关资产及负债置换出上市公司，有利于改变公司经营分散、主业不突出的状况，置入航天固体运载火箭有限公司北京发射系统工程技术分公司的全部资产和KT-1陆基固体运载火箭发射系统技术，有利于确立公司航天固体运载火箭生产与发射、宇航产业的战略发展方向，提高公司主营业务的航天高科技内涵和核心竞争能力，提升公司资产盈利能力。

    六、独立董事的意见

    航天科技独立董事秦化淑女士、蔡国飙先生、刘伟先生对本次关联交易出具了独立董事意见书，认为本次拟实施的关联交易，符合法定程序要求，交易价格公允，未损害航天科技及全体股东利益，交易完成后，有利于进一步调整航天科技产业结构，提高航天科技的核心竞争能力和盈利能力，促进航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型。

    七、备查文件目录

    1、《资产置换协议》

    2、《航天科技二届七次董事会决议公告》

    3、独立董事意见书

    4、《本关联交易公告》

    5、利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2002]第177号审计报告

    6、利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2002]第151号审计报告

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    二OO二年十月二十六日