本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    哈尔滨航天风华科技股份有限公司（以下简称航天科技）第二届董事会第七次会议于2002年10月24日在北京召开，会议应到董事11名，实到9名，独立董事秦化淑女士、刘伟先生委托独立董事蔡国飙先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长殷兴良主持了会议，会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案》。

    为进一步调整本公司产业结构，提高核心竞争能力和盈利能力，促进本公司主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型，公司拟将所属的包装自动化、热管、电站设备、网络工程、华能、华运分公司等六家分公司的全部资产、负债及哈尔滨科华航天技术有限公司51％的股权、其他资产及部分负债与航天固体运载火箭有限公司（以下简称航天运载）拥有的北京发射系统工程技术分公司的全部资产和KT—1固体运载火箭陆基发射系统技术进行置换。

    鉴于中国航天科工集团公司于2002年7月16日与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司21,200,000股国家股股权转让给航天固体运载火箭有限公司，占本公司总股本的比例为13.38％，有关审批手续正在办理之中。同日，中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权托管协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司52,230,354股国家股股权委托给航天固体运载火箭有限公司管理，占本公司总股本的比例为33.60％，托管期限至《股权转让协议》获财政部批准当日终止(详情见2002年7月19日《中国证券报》和《证券时报》)，故本次交易构成关联交易。

    由于本公司关联董事为六人，超过董事会全体成员半数，关联董事若回避表决，将使董事会决议无法符合《本公司章程》的有关规定，经向中国证监会哈尔滨特派办汇报并征得其同意，关联董事殷兴良、陈军、金万升、董贵滨、贾密林、杨战军对此议案未回避表决，关联董事保证按照客观、公正、诚实、信用的原则对此项议案行使表决权并出具了承诺函。

    本公司独立董事秦化淑女士、蔡国飙先生、刘伟先生对本次关联交易发表了意见，认为本次拟实施的关联交易，符合法定程序要求，交易价格公允，未损害航天科技及全体股东利益，交易完成后，有利于进一步调整航天科技产业结构，提高航天科技的核心竞争能力和盈利能力，有利于促进航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型。

    截止2002年9月30日，经有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所审计，航天科技置出资产总额为11858万元，负债总额3656万元，净资产值为7902万元；航天固体运载火箭有限公司置入资产账面资产总计为4505万元，净资产4505万元，无负债。航天运载公司所拥有的KT—1技术的价值尚待评估报告出具后确定。

    交易价格确定为经利安达信隆会计师事务所审计的置出资产的账面净资产值7,901.50万元。

    本次资产置换已经航天固体运载火箭有限公司股东会审议通过，此项交易尚须获得航天科技2002年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。有关此次资产置换所涉及的置入、置出资产的评估工作正在进行之中，待出具评估报告并办理财政部备案手续完成后，公司将在2002年第三次临时股东大会召开前五个工作日公告评估结果、独立财务顾问报告等相关文件。

    二、审议通过了公司第三季度报告。

    三、审议通过了向银行申请贷款的议案。

    本公司拟向银行申请贷款5000万元，用于航天科技工业园一期工程建设。公司董事会授权经营班子办理具体贷款手续。

    本议案须提交公司股东大会审议通过方可实施。

    四、审议通过了提议召开2002年第三次临时股东大会的议案。

    特此公告。