敬启者：

    根据本所与哈尔滨航天风华科技股份有限公司(以下简称“航天科技”)于2000 年12月10日签订的《委托协议》，本所接受航天科技委托，担任航天科技与中国航 天机电集团公司(以下简称“航天机电”)本次资产置换的专项法律顾问。根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》， 本所就本次资产置换事项出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对 该等事实的了解和对我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 在本法律意见书中，本所仅就航天科技本次资产置换涉及到的法律问题发表意见， 而未就有关会计、评估等非法律专业事项发表任何意见，并完全依赖于有关会计师 事务所的审计报告、资产评估报告。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与 出具法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见，对于 本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所和贵公司出具的 意见、说明或其他证明文件。

    本所律师在出具法律意见书之前，业已得到航天科技对本所作出的承诺和保证： 即航天科技已向本所律师提供了为法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的 原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处， 其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件完全一致，该等文件中的签字 和印章真实、有效。

    据此，本法律意见书对本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的 法律问题发表意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则 本所愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供航天科技为本次资产置换之目的而使用，未经本所书面同意， 不得用于其他任何目的。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、资产置换的内容

    1、本次资产置换中，航天科技拟转让给航天机电的资产包括：

    1)哈尔滨航天风华科技股份有限公司北京风华澳润分公司( 以下简称“澳润分 公司”)的全部资产和负债。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字 (2000)第47号《资产评估报告》，截止2000年9月30日， 澳润分公司的总资产值为 6141.52万元人民币，负债为744.70万元人民币，净资产值为5396.82万元人民币。

    2)哈尔滨航天风华科技股份有限公司焊接切割分公司(以下简称“焊接分公司” )的全部资产和负债。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字( 2000) 第046号《资产评估报告书》，截止2000年9月30日，焊接分公司的总资产值为9460. 92万元人民币，负债为4087.90万元人民币，净资产值为5373.03万元人民币。

    2、本次资产置换中，航天机电拟转让给航天科技的资产包括：

    1)航天机电全资所有的国营风华机器厂(以下简称“风华机器厂”)经剥离后的 全部经营性资产及相关负债。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2000) 第056号《资产评估报告》，截止2000年9月30日，风华机器厂的总资产值为10151 .21万元人民币，负债为4775.62万元人民币，净资产值为5375.59万元人民币；

    2)航天机电全资拥有的中国江南航天工业集团林泉电机厂( 以下简称“林泉电 机厂”)经剥离后的部分经营性资产及相关负债。 根据中资资产评估有限公司出具 的中资评报字(2000)第057号《资产评估报告书》，截止2000年9月30日，林泉电机 厂的总资产值为13294.69万元人民币，负债为4934. 34 万元人民币， 净资产值为 8360.35万元人民币；根据净资产值等值置换原则， 本次航天机电转让给航天科技 的林泉电机厂的资产值为经评估后林泉电机厂净资产值的64.26％(具体权益比例将 根据财政部确认后的评估结果最终确定)。

    鉴于经本次资产置换后，航天科技将持有64.26％的林泉电机厂资产， 航天机 电将持有林泉电机厂剩余35.74％的资产，根据双方在《资产置换协议》中的安排， 航天科技与航天机电将以各自持有的林泉电机厂的资产共同出资设立贵州航天林泉 科技有限公司(暂用名，以工商登记核准后的名称为准)。

    二、资产置换有关各方的主体资格

    1、航天科技的主体资格

    航天科技系经黑龙江省人民政府以黑政函[1998]66号文( 《关于同意设立哈尔 滨航天风华科技股份有限公司的批复》)批准， 由原中国航天工业总公司作为主发 起人与天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润 办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备 制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司七家共同发起以募集方式设立的股份有限公 司，公司成立于1999年1月27日，并且于1998年经中国证监会证监发字[1998]314号 文批准，在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为0901。航天科技持有哈尔滨市工 商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为2301091340019， 住所为哈 尔滨市南岗区西大直街118号，注册资本为人民币 9900万元，法定代表人为张汝谋， 经营范围为提供工业机器人、自动化设备等离子数控切割机、电子产品及其它高新 技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；依据省( 黑龙江省)外经贸厅核定的经营范围从事进出口业务。

    本所律师认为，航天科技系合法设立并依法存续的企业法人，具备与航天机电 进行资产置换的主体资格。

    2、航天机电的主体资格

    航天机电系经国务院批准设立的国有独资公司，公司成立日期为1999年6月 29 日。航天机电现持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号： 1000001003185(2－1)，住所为北京市海淀区阜成路8号，注册资本为人民币720326 万元，法定代表人夏国洪，经营方式为投资、管理、研制、生产、销售、仓储、设 计、勘察、施工、咨询、承包；经营范围为主营国有资产投资、经营管理、各类导 弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自 动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及 通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的 科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房 屋租赁；货物仓储；兼营纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用百货的销 售。

    本所律师认为，航天机电系合法设立并依法存续的企业法人，具备与航天科技 进行资产置换的主体资格。

    三、本次置换资产的权属

    1、澳润分公司

    澳润分公司成立于1999年10月20日，现行有效营业执照系由北京市工商行政管 理局颁发，注册号为1101081091338(1－1)，营业场所为北京市海淀区知春路51号( 慎昌大厦内)，经营范围为金融专用设备、办公自动化设备、电子产品、 计算机软 硬件的技术开发、转让、服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、文化办公 用机械(未取得专项许可的项目除外)。

    根据航天科技于2000年12月19日对本所所作的声明和承诺，澳润分公司现有资 产上未设置任何形式的抵押、质押或者其他担保，也不存在航天科技对该等财产行 使所有权的限制。

    根据航天科技于2000年12月19日向本所所作的声明和承诺及本所对澳润分公司 有关纳税情况的查验，澳润分公司自成立以来，并未有任何违反税务法律、法规而 受到税务处罚的情形发生。

    根据航天科技对本所所作的声明和承诺，澳润分公司的资产未涉及任何诉讼或 仲裁。

    本所律师认为，澳润分公司系航天科技的分公司，不具备独立企业法人资格， 对于澳润分公司的全部资产，航天科技合法地享有完整的所有权，包括占有、使用、 收益及处分权。

    2、焊接分公司

    焊接分公司成立于1999年9月10日， 现行有效营业执照系由哈尔滨市工商行政 管理局颁发，注册号为2301091310352，营业场所为哈尔滨市南岗区学府四道街 10 号，经营范围为从事切割设备、机电一体化、计算机技术及产品的开发、生产、销 售和技术咨询、技术服务；销售与开发项目相关的配套产品( 不含国家限制经营的 商品)、国内贸易(不含国家限制经营的商品)。

    根据航天科技于2000年12月19日对本所所作的声明和承诺，焊接分公司现有资 产上未设置任何形式的抵押、质押或者其他担保，也不存在航天科技对该等财产行 使所有权的限制。

    根据航天科技于2000年12月19日向本所所作的声明和承诺及本所对焊接分公司 有关纳税情况的查验，焊接分公司自成立以来，并未有任何违反税务法律、法规而 受到税务处罚的情形发生。

    根据航天科技于2000年12月19日向本所所作的声明和承诺，焊接分公司的资产 未涉及任何诉讼或仲裁。

    本所律师认为，焊接分公司系航天科技的分公司，不具备独立企业法人资格， 对于焊接分公司的全部资产，航天科技合法地享有完整的所有权，包括占有、使用、 收益及处分权。

    3、风华机器厂

    风华机器厂系成立于1994年5月31日的国有企业， 现行有效的企业法人营业执 照系由哈尔滨市工商行政管理局颁发，注册号为2301001000122， 企业住所为哈尔 滨市南岗区中山路137号，经营范围为制造焊接机器人、包装机械、 热管换热器、 电站设备、装配电视机、汽车电子仪器、仪表、数控刀具；制造汽车用发电机超速 报警器；制造水分遥控设备、机夹工具、水质切削液、船用雷达、食品工业专用设 备、码垛机、充电机、数控刀具、导航仪、技术咨询、技术开发、技术转让、技术 服务。

    根据风华机器厂于2000年12月22日对本所出具的说明，风华机器厂系航天机电 的全资隶属企业，航天机电对其全部的国有资产依法经营、管理和监督。

    航天机电于2000年12月7日以财字[2000]62 号《关于国营风华机器厂资产重组 剥离方案的批复》批准同意风华机器厂的资产剥离方案，此次资产剥离目的系为与 航天科技进行本次资产置换。

    根据风华机器厂于2000年12月19日对本所所作的声明和承诺，风华机器厂已就 本次置换资产涉及的有关债权转让通知了其债务人。

    根据哈尔滨市地税局南岗分局于2000年12月13日出具的《证明》，及哈尔滨市 国税局南岗一分局于2000年12月13日出具的《证明》，风华机器厂按期申报缴纳税 款，并未有欠税及违反税法的事项发生。

    根据风华机器厂于2000年12月19日对本所的声明和承诺，风华机器厂的资产未 涉及任何诉讼或仲裁。

    本所律师认为，风华机器厂系航天机电全资隶属企业，在取得有关债权人的同 意后，航天机电可以合法、有效地处置风华机器厂的全部资产。

    4、林泉电机厂

    林泉电机厂又名国营三六五一厂，根据贵州省工商行政管理局于1999年6月1日 颁发的企业法人营业执照，林泉电机厂注册号为5200001202920(2—1)， 企业住所 为贵阳市三桥新街28号，经营范围为主营民用电机，电源和遥测，兼营家电( 主要 生产电吹风、食品粉碎机)。

    林泉电机厂于1998年3月20日出资240万元人民币与贵州新技术改造公司、中国 江南航天工业集团公司共同投资设立贵州林泉微电机有限公司( 以下简称“林泉微 电机”)，林泉微电机现有有效企业法人营业执照系由贵阳市工商行政管理局颁发， 注册号为5200001201449，住所为贵阳市三桥新街28号办公楼六层， 注册资本为人 民币400万元。根据林泉微电机设立时的验资报告及章程， 林泉电机厂合法拥有林 泉微电机60％的股权。

    根据林泉电机厂于2000年12月22日对本所出具的说明，林泉电机厂隶属于航天 机电，系航天机电的全资隶属企业，航天机电对其全部的国有资产依法经营、管理 和监督。

    航天机电于2000年11月7日以财字[2000]63 号《关于国营林泉电机厂资产重组 剥离方案的批复》批准同意林泉电机厂的资产剥离方案，资产剥离目的系为本次资 产置换。

    根据林泉电机厂于2000年12月19日向本所所作的声明和承诺及本所对林泉电机 厂有关纳税情况的查验，林泉电机厂自成立以来，并未有任何违反税务法律、法规 而受到税务处罚的情形发生。

    根据林泉电机厂于2000年12月19日对本所所作的声明和承诺，林泉电机厂已就 本次置换资产涉及的有关债权转让通知了其债务人。

    根据中国工商银行遵义市京华支行于2000年12月19日出具的《同意债务转移的 意向书》，同意林泉电机厂所欠该行的债务，在进行本次资产置换后由贵州航天林 泉科技有限公司(暂用名)承继。中国工商银行贵阳市瑞北支行于2000年12月20日出 具的《银行债权确认书》，同意林泉电机厂所欠该行的债务，在进行本次资产置换 后由贵州航天林泉科技有限公司(暂用名)承继。

    根据林泉电机厂与中国工商银行贵阳市瑞北支行于1999年6月18 日签订的《最 高额抵押合同》(99年瑞抵字第013号房屋抵押)和《最高额抵押合同》(99年瑞抵字 第013号机器设备抵押)，林泉电机厂以其享有所有权的房屋及其设备对中国工商银 行贵阳市瑞北支行于1999年6月18日至2002年6月17日期间向林泉电机厂发放的全部 贷款进行担保。本次林泉电机厂的资产转移尚须得到抵押权人中国工商银行贵阳市 瑞北支行的同意。

    中国江南航天工业集团公司于2000年12月20日签字同意了《关于中国江南航天 工业集团林泉电机厂借款确认的函》，同意在林泉电机厂变更为贵州航天林泉科技 有限公司(暂用名)后，就林泉电机厂向中国工商银行遵义市京华支行的借款继续予 以担保。

    根据林泉电机厂于2000年12月19日对本所的声明和承诺，林泉电机厂的资产未 涉及任何诉讼或仲裁。

    本所认为林泉电机厂系航天机电全资隶属企业，在取得有关债权人的同意后， 航天机电可以合法、有效地处置林泉电机厂的全部资产。

    四、关于航天科技与航天机电签订的《资产置换协议》

    2000年11月24日，航天科技与航天机电签订了《资产置换协议》。根据该《资 产置换协议》：

    航天科技拟置换给航天机电的资产包括其所有的两个分公司，即澳润分公司和 焊接分公司的全部资产和负债。根据对上述两个分公司的评估报告( 岳华会计师事 务所有限责任公司岳评报字(2000)第47号和岳华会计师事务所有限责任公司岳评报 字(2000)第46号)，截止2000年9月30日，北京风华澳润分公司的总资产值为 6141 .52万元，负债为744.70万元，净资产值为5396.82万元；焊接分公司的总资产值为 9460.92万元，负债为4087.90万元，净资产值为5373.03万元。

    航天机电拟置换入航天科技的资产包括其所有的风华机器厂经剥离后的全部经 营性资产及相关负债、林泉电机厂经剥离后部分经营性资产及相关负债。根据对风 华机器厂和林泉电机厂的评估报告(中资资产评估有限公司中资评报字(2000)第056 号和中资资产评估有限公司中资评报字(2000)第057号)，截止2000年9月30日， 风 华机器厂的总资产值为10151.21万元，负债为4775.62万元，净资产值为5375.59万 元；林泉电机厂的总资产值为13294.69万元，负债为4934. 34 万元， 净资产值为 8360.35万元。

    置换双方同意：根据净资产值等值置换的原则，风华机器厂经剥离后的全部经 营性资产及相关负债以及林泉电机厂经剥离后的部分经营性资产及相关负债，即林 泉电机厂经评估后的净资产值的64.26％(最终进入航天科技的林泉电机厂的权益比 例将根据财政部确认后的评估结果确定) 与上述航天科技两个分公司的全部资产进 行置换，差额部分暂挂双方的应收应付款处理。

    根据《资产置换协议》，协议在航天科技拟于2000年12月30日召开的临时股东 大会审议通过后生效。

    经审查，本所律师认为：

    1、《资产置换协议》的签约双方符合国家有关法律、 法规规定的签约主体资 格；

    2、《资产置换协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定；

    3、 航天科技与航天机电置换相关资产的资产评估报告尚有待取得财政部的确 认；

    4、有关各方对本次资产置换方案所涉及的债务、 已设定抵押的资产的转让尚 须取得相关债权人、抵押人的同意；

    5、《资产置换协议》在其约定的生效条件成就时即依约生效。

    五、关于本次资产置换方案的授权与批准

    2000年10月31日，航天机电以《关于国营风华机器厂及国营林泉电机厂与哈尔 滨航天风华科技股份有限公司进行资产置换的决定》批准同意将航天机电全资拥有 的风华机器厂及林泉电机厂中包括环保、电站设备、包装机械、航天遥测、二次电 源及微特电机等相应优质经营性资产与航天科技的部分资产进行资产置换。

    2000年11月29日，航天科技一届董事会第九次会议决议批准了本次资产置换方 案。

    对本次航天科技转让给航天机电的澳润分公司的资产及负债，已由哈尔滨祥源 会计师事务所出具了哈祥源会师上市审字[2000]第102号《审计报告》， 岳华会计 师事务所有限责任公司出具了岳评报字(2000)第47号《哈尔滨航天风华科技股份有 限公司资产置换项目资产评估报告书》。

    对本次航天科技转让给航天机电的焊接分公司的资产及负债，已由哈尔滨祥源 会计师事务所出具了哈祥源会师上市审字[2000]第103号《审计报告》， 岳华会计 师事务所有限责任公司出具了岳评报字(2000)第46号《航天风华科技股份有限公司 资产拟置换航天风华科技有限公司焊接切割分公司项目资产评估报告书》。

    对本次航天机电转让给航天科技的风华机器厂的资产及负债，已由哈尔滨祥源 会计师事务所出具了哈祥源会师审字[2000]第101号《审计报告》， 中资资产评估 有限公司出具了中资评报字(2000)第056 号《中国航天机电集团公司国营风华机器 厂资产评估报告》。

    对本次航天机电转让给航天科技的林泉电机厂的资产及负债，已由哈尔滨祥源 会计师事务所出具出哈祥源审字[2000]第100号《审计报告》， 中资资产评估有限 公司出具了中资评报字(2000)第057 号《哈尔滨航天风华科技股份有限公司资产置 换项目资产评估报告书》。

    经审查，本所律师认为，完成本次资产置换还须得到下列批准、同意、授权并 完成相关法律手续：

    1、航天科技股东大会对本次资产置换方案及《资产置换协议》的批准；

    2、财政部对上述资产评估报告的确认；

    3、航天科技完成向中国证监会、 中国证监会黑龙江省证券监管特派员办事处 和深圳证券交易所报送备案材料手续；

    4、有关各方对本次资产置换所涉及的债务、 已设定抵押的资产的转让取得相 关债权人、抵押权人的同意；

    5、航天科技取得风华机器厂和林泉电机厂转让资产中涉及的国有土地使用权， 尚须获得国土资源部的批准。

    六、资产置换后航天科技与航天机电的关联交易及同业竞争

    1、关联交易

    鉴于航天机电系航天科技的国家股持有单位(根据财政部财管字[1999]296号《 关于变更哈尔滨航天风华科技股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》，原 中国航天工业总公司持有的航天科技的国家股全部转由航天机电持有)， 依法持有 航天科技国家股33，268，971股，占航天科技总股本的33.60％。因此， 根据《资 产置换协议》进行的有关资产置换构成航天科技的关联交易。

    同时，在航天科技一届董事会第九次会议就本次资产置换决议进行表决时，航 天机电所委派的关联董事已回避表决。

    根据航天机电于2000年12月19日出具的《关于关联交易及避免同业竞争的承诺 函》，航天科技2000年度临时股东大会审议本次资产置换议案时，航天机电作为相 关决议的关联方，将进行回避。

    因此，本所律师认为，资产置换符合诚实信用和公平、公正的原则，公司采取 了必要措施对小股东的利益进行了保护。

    2、同业竞争

    根据航天机电于2000年12月19日出具的《关于关联交易及避免同业竞争的承诺 函》，航天机电承诺本次置换入航天科技的环保设备、电站控制设备、自动化包装 机械、航天数字遥测、航天伺服系统及微特电机产业，均系航天机电内独立运营的 整体资产。航天机电将从扶持上市公司发展的角度，有关从事与航天机电的产品开 发、生产与经营有关的业务在同等条件下，将优先由置换进入航天科技的企业从事 生产经营。

    据此，本所律师认为，在航天机电严格履行其承诺的前提下，基于本次资产置 换导致的同业竞争将不会导致对航天科技不公平和不公正的情况产生。

    七、航天科技在本次资产置换后的上市资格

    对于航天科技在本次资产置换后的上市资格，本所律师经审查认为：

    1、航天科技为合法设立并有效存续的股份有限公司；

    2、航天科技的股本总额及股权结构等在本次资产置换前后将不发生变化；

    3、未发现航天科技有不按规定公开财务状况， 或者对财务会计报告作虚假记 载的行为；

    4、未发现航天科技有重大违法行为。

    因此，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，航天科技在 本次资产置换方案完成后仍符合上市条件。

    八、关于信息披露

    在本所律师审查的范围内，未发现航天科技本次资产置换有应披露而未披露的 合同、协议、安排。

    航天科技并已于2000年11月30日在《证券时报》公告了本次资产置换方案，并 同时发布了关联交易公告和董事会决定召开2000年临时股东大会的公告。另外，由 于航天机电对本次置换进入的林泉电机厂资产进行部分调整，根据这一变化，中资 资产评估有限公司对林泉电机厂资产评估结果进行了相应调整，航天科技于2000年 12月13日对上述变化在《证券时报》发布了更正公告。

    据此，本所律师认为，航天科技已就本次资产置换行为履行了应有的信息披露 义务。

    九、结论意见

    基于上述审查，本所律师认为，在取得本法律意见书第五项所述之尚待取得的 授权和批准后，航天科技与航天机电本次资产置换事项符合《中华人民共和国公司 法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及其他有 关法律、法规的规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师：张绪生律师

    　 赵 洋律师

    2000年12月22日