本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    哈尔滨航天风华科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年8月28日在哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份97,418,768股，占公司总股本的61.50％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高管人员列席会议。会议由董事长金万升先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票的方式审议通过了以下决议：

    （一）审议通过了修改公司章程的议案

    具体修改内容如下：

    1、原公司章程第五条为：

    公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118号，邮政编码为150006。

    修改后公司章程第五条为：

    公司住所：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼，邮政编码为150036。

    2、原公司章程第六条为：

    公司注册资本为人民币99,000,000元。

    修改后公司章程第六条为：

    公司注册资本为人民币158,399,999元。

    3、原公司章程第一百零四条为：

    董事会由十一名董事组成，设董事长一人，其中独立董事不少于三人。

    修改后公司章程第一百零四条为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事不少于三人。

    4、原公司章程第六十五条第（六）款第一项为：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持。

    修改后公司第六十五条第（六）款第一项为：会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托副董事长主持会议，副董事长也不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持。

    5、原公司章程第一百一十四条为：

    董事长不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。

    修改后公司章程第一百一十四条为：

    董事长不能履行职权时，由副董事长代行董事长职务，当董事长、副董事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长未指定其他董事代行其职权时，由其他董事推举一任代行其职权。

    6、原公司章程第一百一十七条第二款为：

    如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改后公司章程第一百一十七条第二款为：

    如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会，当董事长、副董事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    总有效表决股份为97,418,768股，表决结果如下：

    同意97,418,768股，占有效表决股份 100％；

    反对 0股；

    弃权 0 股。

    （二）、审议通过了《调整公司董事的议案》。

    1、同意程庆桂女士因工作原因辞去本公司董事的职务。

    总有效表决股份为97,418,768股，表决结果如下：

    同意 97,418,768股，占有效表决股份 100％；

    反对 0股；

    弃权 0 股。

    2、选举殷兴良先生为公司董事。

    总有效表决股份为97,418,768股，表决结果如下：

    同意97,418,768股，占有效表决股份 100％；

    反对 0股；

    弃权 0 股。

    3、选举陈军先生为本公司董事。

    总有效表决股份为97,418,768股，表决结果如下：

    同意 97,418,768股，占有效表决股份 100％；

    反对 0股；

    弃权 0 股。

    （殷兴良、陈军简历见2002年7月27日《证券时报》和《中国证券报》）

    （三）审议通过了《调整公司监事的议案》。

    1、同意安宜先生因工作原因辞去本公司监事的职务。

    总有效表决股份为97,418,768股，表决结果如下：

    同意97,418,768股，占有效表决股份 100％；

    反对 0股；

    弃权 0 股。

    2、选举程庆桂女士为本公司监事。

    总有效表决股份为97,418,768股，表决结果如下：

    同意97,418,768股，占有效表决股份 100％；

    反对 0股；

    弃权 0 股。

    （程庆桂简历见2002年7月27日《证券时报》和《中国证券报》）

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经黑龙江高盛律师事务所律师尚方剑见证，并出具了法律意见书。经办律师认为，公司2002年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2002年第二次临时股东大会决议

    2、2002年第二次临时股东大会各项会议资料

    3、经办律师签字的法律意见书

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    二OO二年八月二十八日