致：哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    高盛律师事务所（下称“本所”）接受哈尔滨航天风华科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派具有证券法律从业资格的尚方剑律师（下称“本所律师”）出席公司2002年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司董事会已于2002年7月27日在《证券时报》和《中国证券报》上发布了《哈尔滨航天风华科技股份有限公司召开2002年第二次临时股东大会通知》，公司决定于2002年8月28日上午9时在哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室召开2002年第二次临时股东大会。本次股东大会如期在公告地召开，会议由公司董事长金万升先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他相关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计4 名，代表股份97,418,768

    股，占公司股份总额的 61.5 ％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他相关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议通过了以下事项：

    （一）．关于修改《公司章程》的议案

    分别对原《公司章程》第五条、第六条、第一百零四条、第六十五条第（六）款第一项、第一百一十四条、第一百一十七条第二款进行了修改和完善。

    （二）．关于调整公司董事的议案

    程庆桂女士辞去公司董事职务，选举殷兴良先生为新任公司董事，选举陈军先生为新任公司董事。

    （三）．关于调整公司监事的议案

    安宜先生辞去公司监事职务，选举程庆桂女士为新任公司监事。

    经本所律师核查，本次股东大会审议事项与公司召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对上述议案以记名的方式逐项予以表决，由股东代表和监事监票，由见证律师核查，并当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决结果：

    （一）、关于修改《公司章程》的议案

    1、第五条，公司住所由哈尔滨市南岗区西大直街118号（邮编150006）变更为：哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼（邮编150036）。97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 ％，无 反对票，无弃权票。

    2、第六条，公司注册资本由99,000,000元变更为：158,399,999元。 97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 ％， 无反对票， 无弃权票。

    3、第一百零四条，董事会增设副董事长一人，变为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事不少于三人。97,418,768股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 ％，无反对票，无弃权票。

    4．第六十五条第（六）款第一项，相应变更为：会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职权时，应委托副董事长主持会议，副董事长也不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持。97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 ％，无反对票， 无弃权票。

    5．第一百一十四条，变更为：董事长不能履行职权时，由副董事长代行董事长职务，当董事长、副董事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长未指定其他董事代行其职权时，由其他董事推举一名董事代行其职权。97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 ％，无反对票，无弃权票。

    6．第一百一十七条第二款，变更为：如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会，当董事长、副董事长都不能履行其职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。97,418,768股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 ％， 无反对票， 无弃权票。

    （二）、关于调整公司董事的议案

    程庆桂女士辞去公司董事职务的表决：97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 ％， 无反对票，无弃权票。

    选举殷兴良先生为新任公司董事的表决：97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 ％， 无反对票，无弃权票。

    选举陈军先生为新任公司董事的表决：97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 ％，无反对票，无弃权票。

    （三）、关于调整公司监事的议案

    安宜先生辞去公司监事职务的表决：97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 ％，无反对票，无弃权票。

    选举程庆桂女士为新任公司监事的表决：97,418,768 股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100 ％，无反对票，无弃权票。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他相关法律、法规的规定。

    五、结论

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他相关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

    

黑龙江高盛律师事务所 见证律师：尚方剑

    二○○二年八月二十八日