本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    公司董事会决定提议于2002年8月28日上午9时在哈尔滨市中山路101号民航大厦会议室召开哈尔滨航天风华科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会，具体事项如下：

    二、会议审议事项

    1、审议修改公司章程的议案

    具体修改内容如下：

    一、原公司章程第五条为：

    公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118号，邮政编码为150006。

    修改后公司章程第五条为：

    公司住所：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼，邮政编码为150036。

    二、原公司章程第六条为：

    公司注册资本为人民币99,000,000元。

    修改后公司章程第六条为：

    公司注册资本为人民币158,399,999元。

    三、原公司章程第一百零四条为：

    董事会由十一名董事组成，设董事长一人，其中独立董事不少于三人。

    修改后公司章程第一百零四条为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事不少于三人。

    四、原公司章程第六十五条第（六）款第一项为：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持。

    修改后公司第六十五条第（六）款第一项为：会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托副董事长主持会议，副董事长也不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持。

    五、原公司章程第一百一十四条为：

    董事长不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。

    修改后公司章程第一百一十四条为：

    董事长不能履行职权时，由副董事长代行董事长职务，当董事长、副董事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长未指定其他董事代行其职权时，由其他董事推举一任代行其职权。

    六、原公司章程第一百一十七条第二款为：

    如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改后公司章程第一百一十七条第二款为：

    如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会，当董事长、副董事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    该议案在股东大会上需逐项表决。

    2、审议调整公司董事的议案

    程庆桂辞去董事职务，选举殷兴良为新任董事，选举陈军为新任董事。

    该议案在股东大会上需逐项表决。

    3、审议调整公司监事的议案

    安宜辞去监事职务，程庆桂为新任监事。

    该议案在股东大会上需逐项表决。

    三、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年8月20日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东；

    3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

    四、会议登记办法

    1、凡符合上述条件的个人股东凭深圳证券帐户卡、本人身份证办理登记手续，委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人深圳证券帐户卡办理登记手续，法人股东持股票卡或深圳证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2002年8月21－23日9时至17时

    3、联系部门：本公司董事会秘书办公室

    4、 联系人：康明新

    联系电话：0451－2620061－248

    联系传真：0451－2638368

    五、会期半天，与会者食宿、交通自理。

    六、备查文件

    1. 经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2. 所有提案具体内容。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2002年7月27日

    附： 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席哈尔滨航天风华科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并代行表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：