哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年7月23日在哈尔滨市福顺天天酒店会议室召开，应到董事10人，实到董事10人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司监事会两名监事列席了会议。会议由公司董事长金万升先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年半年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司2002年中期利润分配方案。

    2002年1－6月份公司实现净利润3,208,375.10元，年初未分配利润35,336,450.04元，送红股送出19,799,999,00元，剩余可供股东分配的利润18,744,826.14元。

    董事会决定2002年中期利润暂不分配，也不进行公积金转增股本。

    三、审议通过了修改公司章程的议案。

    1、原公司章程第五条为：

    公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118号，邮政编码为150006。

    修改后公司章程第五条为：

    公司住所：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼，邮政编码为150036。

    2、原公司章程第六条为：

    公司注册资本为人民币99,000,000元。

    修改后公司章程第六条为：

    公司注册资本为人民币158,399,999元。

    3、原公司章程第一百零四条为：

    董事会由十一名董事组成，设董事长一人，其中独立董事不少于三人。

    修改后公司章程第一百零四条为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事不少于三人。

    4、原公司章程第六十五条第（六）款第一项为：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持。

    修改后公司第六十五条第（六）款第一项为：会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托副董事长主持会议，副董事长也不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持。

    5、原公司章程第一百一十四条为：

    董事长不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。

    修改后公司章程第一百一十四条为：

    董事长不能履行职权时，由副董事长代行董事长职务，当董事长、副董事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长未指定其他董事代行其职权时，由其他董事推举一任代行其职权。

    6、原公司章程第一百一十七条第二款为：

    如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改后公司章程第一百一十七条第二款为：

    如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会，当董事长、副董事长都不能履行职权时，董事长应指定其他董事代行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    四、审议通过了调整“二届二次董事会关于设立哈尔滨航天科华股份有限公司的决议”的议案。

    因黑龙江省经济贸易委员会重新颁发了股份有限公司设立审批规定（黑经贸企业发[2001〗184号文件），公司决定对公司二届二次董事会审议通过的关于设立哈尔滨航天科华股份有限公司的决议作如下调整：

    1、投资设立公司的性质由股份有限公司调整为有限责任公司，公司的名称调整为哈尔滨科华航天技术有限责任公司；

    2、新公司注册资本由1000万元调整为600万元；

    3、本公司出资额由510万元调整为306万元，占注册资本的51％，科华分公司的管理人员和技术骨干出资额由490万元调整为294万元，占注册资本的49％。

    五、审议通过了调整董事的议案；

    因工作原因，同意程庆桂辞去公司董事职务。

    经股东单位中国航天科工集团公司推荐，董事会提名殷兴良、陈军为继任董事候选人。（附继任董事候选人简历）

    上述三、五项议案尚须股东大会审议通过。

    六、审议通过了提议召开2002年第二次临时股东大会的议案。

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2002年7月27日

    殷兴良简历：男，汉族，1953年6月出生，中共党员，博士，研究员。毕业于北京航空航天大学，历任国家8机总局064基地304所技术员，航天部二院二部工程师，航空航天部二院二部室主任、二部副主任、主任，中国航天工业总公司二院副院长、常务副院长，中国航天科工（机电）集团公司党组成员、副总经理兼二院院长、党委书记，现任中国航天科工集团公司党组成员、副总经理兼第二事业部（二院）部长（院长）、党组书记，航天固体运载火箭有限公司董事长、总经理。

    陈 军简历：男，1952年11月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。毕业于北京航空航天大学，历任航空部南方集团公司设计员、工程师，湖北荆门市技术监督局所长、办公室主任、副局长，湖北荆门市国棉一厂厂长，广东金泰裕联股份有限公司副总经理，广东金泰裕联集团纺织工业公司总经理，广东通业（集团）股份有限公司董事、副总经理、党委委员，兼任通业（美国）有限公司董事长、总经理，通业集团驻港办事处主任，上海通业房地产开发公司总经理，北京通业技贸有限公司总经理，深圳通业实业发展有限公司总经理。现任航天固体运载火箭有限公司常务副总经理。