哈尔滨航天风华科技股份有限公司（以下简称本公司）收到本公司控股股东中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司于2002年7月16日草签的《股权转让协议》和签订的《股权托管协议》。现将有关事项公告如下：

    一、中国航天科工集团公司拟将其持有的本公司21,200,000股（贰仟壹佰贰拾万股）国家股（占本公司总股本的13.38％）转让给航天固体运载火箭有限公司。转让价格为在本公司2001年年度审计报告每股净资产的基础上适当溢价，确定每股转让价为2.283元（大写：每股人民币为贰圆贰角捌分叁厘），转让价共计48,399,600元人民币（大写：肆仟捌佰叁拾玖万玖仟陆佰圆）。付款方式为：自双方签订《股权转让协》议并公告之日起五日内按照总价款的50％支付首期股款，计人民币24,199,800元（大写：贰仟肆佰壹拾玖万玖仟捌佰圆）；协议经财政部批准生效且股份过户完成后五日内支付所余50％的股款，计人民币24,199,800元（大写：贰仟肆佰壹拾玖万玖仟捌佰圆）。

    中国航天科工集团公司承诺其持有的本公司股权未向受让方以外的第三方作质押、担保、托管等任何权益性限制行为，且在法律上具有无可争议的所有权。

    《股权转让协议》明确：本协议在经有关政府主管部门批准后生效。在上报政府主管部门之前中国航天科工集团公司已就转让股权作出决议；航天固体运载火箭有限公司已就受让股权事宜作出决议。

    此次转让若完成后，航天固体运载火箭有限公司将持有本公司21,200,000股法人股,成为本公司第二大股东；中国航天科工集团公司仍持有本公司32,030,354股国家股，占总股本的20.22％，为本公司第一大股东。以上股权转让将按有关规定办理报批手续，待政府有关部门批准后实施。

    二、在政府有关部门正式批准上述股权转让事宜之前，中国航天科工集团公司将拟转让的13.38％以及其余20.22％本公司国家股（即53,230,354股[伍仟叁佰贰拾叁万零叁佰伍拾肆股〗，委托航天固体运载火箭有限公司管理,并行使相应的权利。

    1、托管期限：《股权转让协议》获财政部批准之当日，上述33.60％的股权托管终止。除13.38％的股权转让需办理交割手续外,余额20.22％的股权如需继续托管的，双方应重新签署托管协议；截止2003年6月30日，任何一方可因《股权转让协议》未能获得国家财政部的批准而书面通知对方解除《股权转让协议》和《股权托管协议》。

    2、受托方和委托方的权利和义务。

    在托管期间,航天固体运载火箭有限公司享有以下主要权利：1.有权代表中国航天科工集团公司依法行使管理者选择权；2.有权代表中国航天科工集团公司依法行使重大决策权。承担以下主要义务：1.本托管期间，保证托管标的保值增值；2.保证不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置；3.在托管期间,不损害航天科技的合法权益。

    在托管期间,中国航天科工集团公司享有以下主要权利：1.除本协议另有约定外，享有托管股权的处置权和收益权;2.对航天固体运载火箭有限公司受托管理股权行为行使监督权；3.航天固体运载火箭有限公司在促成航天科技作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前,应事先书面征求中国航天科工集团公司的意见；4.对属于股东大会权限范围内的重大事项,航天固体运载火箭有限公司在行使权利时,中国航天科工集团公司享有知情权。承担以下主要义务：1.承诺在托管期间,不损害航天科技的合法权益；2. 在托管期间,积极协助配合航天固体运载火箭有限公司行使权利。

    3、托管费用：中国航天科工集团公司和航天固体运载火箭有限公司双方同意本托管不收取托管费用。

    4、托管期间经营成果的考核。在受托管理期间，航天固体运载火箭有限公司保证航天科技国家股的保值增值。即根据航天科技2001年年度审计报告，在托管期间，托管标的,每股净资产为每股2.069元（大写：人民币贰圆零陆分玖厘），托管标的53,230,354股(伍仟叁佰贰拾叁万零叁佰伍拾肆股)，净资产总值为11013.4万元(壹亿壹仟零壹拾叁万肆仟圆)。如上述13.38％的股权转让获得财政部批准，则余额托管标的为32,030,354股(叁仟贰佰零叁万零叁佰伍拾肆股)，净资产总值为66,270,802元（陆仟陆佰贰拾柒万捌佰零贰圆）。航天固体运载火箭有限公司保证航天科技股权在托管终止时，该部分股权所对应的净资产值实现保值增值，且没有新增或有负债。

    从2002年7月1日起,衡量航天固体运载火箭有限公司对航天科技的经营成果（即净资产总值）的起算日，即本托管期间的经营成果的时间界定从2002年7月1日起计算；至本托管协议终止月的月底止，作为对航天科技的经营成果的衡量终止日。

    三、在上述股权转让事宜得到国家有关部门批准之前,公司主要股东和股东结构不发生变化。

    四、中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司构成关联关系。中国航天科工集团公司是航天固体运载火箭有限公司的第一大股东。

    五、股权转让的受让方：航天固体运载火箭有限公司成立于2000年4月,法定代表人：殷兴良，住所：北京市阜成路8号，注册资本10154万元，截止2001年12月31日，该公司总资产37784万元，净资产10179万元。该公司经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环保设备、化工产品。

    六、本公司承诺将根据股权转让的进展情况及时履行公告义务。

    特此公告。