致：哈尔滨航天风华科技股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（下称“本所”） ，现根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意 见》）的规定，接受哈尔滨航天风华科技股份有限公司（下称“公司”）的委托， 指派具有证券法律从业资格的吴岩律师、尚方剑律师（以下简称“本所律师”）出 席公司2001年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上 市规则》（下称《上市规则》）以及《哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程》（ 下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供 的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大 会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、 有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整的。 本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资 料所发表的法律意见书作为公司2001年股东大会必备法律文件予以公告，并依法对 此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2002年3月29 日在《证券时报》上刊登了《哈尔滨航天风华科 技股份有限公司第二届二次董事会决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》，公 司董事会作出决议并向全体股东发出于2002年4月30日在哈尔滨市中山路101号民航 大厦一楼会议室召开公司2001年度股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本 次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》 、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会人员资格

    （一）出席会议股东（及委托代理人）

    本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股 东共六名，委托代理人五名，代表股份66,211,063股，占公司股份总额的66.88％。 本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人资格， 符合有关法律规定，均合法有效。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度利润分配预案；

    4、审议公司2001年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度财务预算报告；

    6、审议修订董事会议事规则的议案；

    7、审议修订监事会议事规则的的议案；

    8、审议公司独立董事津贴的议案；

    9、审议续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2002 年年度审计服务机构的议 案。

    会议对上述九项议案以记名方式逐次逐项进行了表决。表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》的议案。赞成票66,211, 063 股，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》的议案。赞成票66,211, 063 股，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》的议案。赞成票66,211,063股， 反对票0股，弃权票0股。

    4、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》的议案。赞成票60,886,729股， 反对票0股，弃权票5,324,334股。

    5、审议通过了《公司2002年度财务预算报告》的议案。赞成票66,211,063股， 反对票0股，弃权票0股。

    6、审议通过了修订《董事会议事规则》的议案。赞成票66,211,063股， 反对 票0股，弃权票0股。

    7、审议通过了修订《监事会议事规则》的议案。赞成票66,211,063股， 反对 票0股，弃权票0股。

    8、审议通过了《公司独立董事津贴》的议案。赞成票66,211,063股，反对票0 股，弃权票0股。

    9、审议通过了《续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2002 年年度审计服务 机构》的议案。赞成票66,211,063股，反对票0股，弃权票0股。

    经审议，本次股东大会第四项议案以出席股东大会股东所持表决权91.96 ％获 得通过。其他议案均获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    四、本次股东大会未提出新议案

    五、结论

    本所律师认为：公司2001年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的 资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通 过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份。