第一章 总则

    第一条 为规范哈尔滨航天风华科技股份有限公司的规范运作, 维护股东和公 司的合法权益,提高监事会工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、规章以及《哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程》制订本规则。

    本规则,适用于哈尔滨航天风华科技股份有限公司全体监事。

    第二条 监事会是公司的常设机构,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员 工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。

    第二章 监事

    第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

    监事应当具备的任职条件：

    （一） 具有管理、财会、法律等方面的专业知识及相关工作经验；

    （二） 具有诚信、正直的品质；

    （三） 符合法律法规的有关规定；

    第四条 有下列情形之一者,不得担任公司的监事。

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

    （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 国家公务员；

    （七）被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除者

    第五条 监事每届任期三年。监事中的股东代表监事由股东提出候选人名单, 经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生或更换, 职工代表 监事担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。董事、 总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事享有以下权利：

    （一） 出席监事会会议,并行使表决权；

    （二） 有权建议召开监事会；

    （三） 列席公司股东大会、董事会会议的权利；

    （四） 享有公司经营情况的知情权；

    （五） 经监事会委托,核查公司业务和财务状况的监事, 有查阅帐册和文件的 权利,有权要求董事和公司有关人员如实提供有关情况；

    （六） 根据法律法规和《公司章程》以及因受监事会的委托而享有的其他监 督权利。

    第七条 监事应履行以下义务：

    （一） 遵守法律、行政法规及公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务, 维 护公司利益,履行监督职责；

    （二） 执行监事会决议维护股东、公司和员工的权益；

    （三） 除依法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密；

    （四） 不得利用职权谋取私利；

    （五） 监事违反法律规定的规定或者违反公司章程,给公司造成损害的, 应 当承担赔偿责任；

    第八条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。 公司为监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。

    第九条 公司股东大会或者职工代表大会对不履行监督职责的监事有权解除 其监事职务。

    第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 又未授权其他监事代为表 决,视为不能履行职责,股东大会或职工大会应当予以撤换。

    第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职, 监事辞职应当向监事会递交书 面辞职报告。如因此导致公司监事会人数低于法定最底人数时,该监事的辞职报告, 应当在下届监事业已选出后,方能生效。

    收到辞职监事递交的辞职报告后,其他监事应尽快召集临时股东大会,选举监事。

    第十二条 监事提出辞职或者任期届满, 其对公司及股东负有的义务在其辞职 报告生效后或者任期届满后的合理期间内依然存在；其对公司负有的保密义务仍然 有效,直至成为公开信息为止。

    第三章 监事会

    第十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中：股东代表二名,职工 代表一名。

    第十四条 监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、 能力和专 业知识,能够独立有效的行使对董事、 经理履行职务的监督对公司财务的监督及检 查工作的顺利完成。

    第十五条 公司监事会设主席一名,其由全体监事过半数同意选举或者更换。

    第十六条 监事会主席行使下列职权：

    （一） 召集和主持监事会会议并检查监事会决议的贯彻情况；

    （二） 代表监事会向股东大会报告工作；

    （三） 列席董事会或者委托其他监事列席董事会；

    （四） 在公司与董事、经理、 及其他非董事高级管理人员（高级管理人员的 范围,由《公司章程》规定）发生诉讼纠纷时,由其代表公司出庭与前述人员进行诉 讼。

    对于公司与属于前款第四项规定的人员,发生的诉讼纠纷。 除监事会主席应代 表公司出庭应诉外,监事会认为确有必要时,有权独立聘请律师事务所, 会计师事务 所协助其工作。由此发生的费用由公司承担。

    第十七条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第十八条 监事会对董事、 经理和其他非董事高级管理人员的违法行为和重 大失职行为,经全体监事过半数同意,有权向股东大会提出更换董事、经理和其他高 级管理人员的建议。

    第十九条 监事会对董事、 经理和其他非董事高级管理人员的监督记录以及 进行财务和专项检查的结果应成为对董事、经理和其他非董事高级管理人员的绩效 评价的重要凭据。

    第二十条 公司在出现下列情况时,即依据法律或者章程的规定应召开但逾期 未召开临时股东大会的,监事会可以通过决议的方式要求董事会召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二；

    （二） 公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一；

    （三） 持有公司百分之十以上对外发行股份的股东提出书面建议时；

    第二十一条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,其具体内容为：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况,对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重要情况；

    第二十二条 监事会认为确有必要时, 有权对股东大会审议的提案独立出具 意见,并提交独立报告。

    第二十三条 监事会进行财务检查,每年至少为一次,监事会认为确有必要时, 可以请会计师事务所,律师事务所协助其工作。由此发生的费用由公司承担。

    第二十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。

    第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题,发出通知的日期。

    第四章 监事会决议

    第二十六条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。

    第二十七条 监事会决议以投票方式表决。

    第二十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。

    第五章 附则

    第二十九条 本规则未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及 《哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程》的规定执行。

    第三十条 本规则由航天风华科技股份有限公司监事会负责解释。

    第三十一条 本规则的修订由监事会提出修改草案,提交股东大会审议通过。

    第三十二条 本规则自股东大会通过之日起实施。

    

哈尔滨市航天风华科技股份有限公司

    2002年3月27日