哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年3月27 日 在北京市阜城路18号华融大厦会7号议室召开,应到董事10人,实到董事9人, 独立董 事刘伟先生因故未能出席会议,授权独立董事蔡国飙先生代为表决,符合《公司法》 和本公司章程的有关规定。公司监事会三名监事列席了会议。会议由公司董事长金 万升先生主持。与会董事经过认真审议,以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度总经理工作报告；

    二、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2001年财务决算报告；

    四、审议通过了公司2001年利润分配预案；

    经利安达信隆会计师事务所审计,2001年本公司实现净利润 25,566,299.78元, 根据《公司章程》的规定,分别按10％的比例,提取法定盈余公积金2,556,629.99元, 提取法定公益金2,556,629.99元,本年可供分配利润为20,453,039.80元, 加年初未 分配利润24,783,410.24元,累计可分配利润45,236,450.04元。

    经本公司董事会研究拟定2001年度利润分配方案为：

    1）以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数,向全体股东按每10股派 送现金红利1.00元（含税）,派送现金红利9,900,000.00元；

    2）以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数,向全体股东每10股送红 股2股,计19,800,000.00元；

    3）以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数,向全体股东进行资本公 积金转增股本,每10股转增4股,计39,600,000.00元；

    4）上述分配方案实施后,剩余未分配利润15,536,450.04元滚存以后年度分配。

    以上分配预案须公司2001年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了公司2002年利润分配政策；

    公司二届二次董事会提出的2002年度利润分配政策如下：

    公司2002年度将分配利润一次,2002年实现利润用于利润分配的比例不低于 30 ％,2001年末未分配利润用于2002年利润分配的比例不低于10％,分配方式以派发现 金或送红股并派现金的方式进行,其中现金红利占分配额的比例不低于30％。 董事 会可以根据公司实际情况对上述利润分配政策进行调整。

    六、审议通过了公司2001年度报告正文及年度报告摘要的议案；

    七、审议通过了公司2002年财务预算报告；

    八、审议通过了修订董事会议事规则的议案；

    九、审议通过了修订总经理工作细则的议案；

    十、审议通过了独立董事津贴的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程 的有关规定,公司董事会建议每年为独立董事发放津贴3万元,每年分两次发放。 本 议案需公司2001年年度股东大会审议通过。

    十一、审议通过了续聘利安达信隆会计师事务所有限公司为公司2002年审计机 构的议案。

    决定续聘利安达信隆会计师事务所为公司2002年审计机构,公司2001 年度财务 审计费用为28万元,差旅费由公司承担。此项议案需提交公司2001 年年度股东大会 审议。

    十二、审议通过了投资设立哈尔滨航天科华股份有限公司的议案。

    为调动公司管理者和员工积极性,使资本要素和人力资源要素能有机的结合,公 司董事会决定对所属科华分公司进行改制,即公司以科华分公司的实物资产510万元 作为出资,科华分公司的管理人员和技术骨干以现金490万元出资, 共同组建哈尔滨 航天科华股份有限公司（暂定名,公司名称以工商管理部门核准）,哈尔滨航天科华 股份有限公司注册资本1000万元,本公司持有有其51％的股份,科华分公司的管理人 员和技术骨干持有其49％的股份,改制完成后将注销科华分公司。 新公司主要经营 自动定量包装生产线、膨化设备自动化控制系统的开发、生产和销售；技术咨询, 技术转让等。

    公司董事会授权公司经理班子办理有关设立手续。

    十三、审议通过了提议召开2001年年度股东大会的议案。

    公司董事会决定提议于2002年4月30日上午9时在哈尔滨市中山路101 号民航大 厦会议室召开哈尔滨航天风华科技股份有限公司2001年年度股东大会, 具体事项如 下：

    （一）会议内容：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度利润分配预案；

    4、审议公司2001年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度财务预算报告；

    6、审议修订董事会议事规则的议案；

    7、审议修订监事会议事规则的议案；

    8、审议公司独立董事津贴的议案；

    9、审议续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2002 年年度审计服务机构的议 案。

    （二）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年4月19日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 股东；

    3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

    （三）登记办法

    1、凡符合上述条件的个人股东凭深圳证券帐户卡、本人身份证办理登记手续, 委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人深圳证券帐户卡办理登记 手续,法人股东持股票卡或深圳证券帐户卡、 法人授权委托书和出席人身份证办理 登记手续。异地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2002年4月22日至26日8时至17时

    3、联系部门：本公司董事会秘书办公室

    4、 联系人：康明新

    联系电话：0451－2620061－248

    联系传真：0451－2638368

    5、会期半天,与会者食宿、交通自理。

    特此公告。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2002年3月29日