第一章 总则

    第一条 为规范哈尔滨航天风华科技股份有限公司的规范运作, 维护股东和公 司的合法权益,提高董事会工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、规章以及《哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程》制订本规则。

    本规则,适用于哈尔滨航天风华科技股份有限公司全体董事。

    第二条 董事会是公司的常设机构,对股东大会负责,执行股东大会决议。

    第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵 守法

    律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    第二章 董事

    第四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

    第五条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事。

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

    （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 国家公务员；

    （七） 被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除者。

    第六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与当届董事会的期限相同。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    在每届任期内增补的董事,其任期为当届董事会的未逾期限。

    第七条 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。单独持有或者合并持 有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司董事由股东大会选举产生。

    第八条 董事候选人应在本次选聘董事的股东大会召开之前,向公司作出书面 承诺：同意接受提名、承诺公开披露的董事候选人的声明、资料等真实、完整并保 证当选以后切实履行董事职责。

    第九条 董事应与公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利与义务、董 事的薪酬与任期、董事违反法律法规和公司章程的法律责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。

    第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证：

    （一） 在其职责范围内行使权利,不得越权；

    （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司 订立合同或者进行交易；

    （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

    （五） 不得利用职权接受贿赂或者接受非法收入,不得侵占公司的财产；

    （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十） 不得以公司资产为本公司的股东及其子公司、附属公司、关联企业或 者其他公司、及个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵； 非经法律、 行政法规允许或者股东大会的知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,董事应当事先声明其立场和身份。

    第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情 况下是否需董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参加本次会议,但可 以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批 准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。

    第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十五条：董事（不包括独立董事）连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十八条 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效, 直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。

    第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第三章 董事会

    第二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第二十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,其中独立董事不少于三 人。

    第二十三条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司收购或出售资产、风险投资、 资产抵 押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第二十四条：公司董事会下薪酬与考核专门委员会。薪酬与考核委员会中独立 董事应当在成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十五条：薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事和高级管 理人员考核的标准,并进行考核；负责制定、审查董事、监事、 高级管理人员的薪 酬政策与方案。

    第二十六条：薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    第二十七条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准无表留意见审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向股东大会做出说明。

    第二十八条：董事会应当对其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股 东大会批准。

    董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经 营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等, 其投资权限是：涉及投资 金额不得超过最近一期经审计公司净资产的百分之十。若超过该数额, 则须报请股 东大会审议。

    董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产出售、收购和资产置换等的权 限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额不超过公司净资产的百 分之十。若超过该数额,则须报请股东大会审议。

    如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定, 被认定为关联交易, 则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露 义务。

    公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十,董事会有权批准； 若 超过该数额,董事会应当报请股东大会审议批准。

    第二十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事过半数选举产生和罢免。

    第三十条 董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会的召集,代表董事会向股东大会报告工作

    （二） 召集、主持董事会会议,组织和领导董事会日常工作；

    （三） 督促、检查董事会决议的执行,并向董事会报告；

    （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （五）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （六）行使法定代表人的职权；

    （七）根据公司财务制度和董事会授权, 批准和签署相关的项目投资合同和款 项；

    （八） 在董事会的授权额度内,审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

    （九） 在董事会的授权额度内,批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；

    （十） 根据公司财务制度和董事会授权,审批和签发公司有关的财务支出和拨 款；

    （十一）审批公司董事会基金的使用计划；

    （十二）根据董事会决议,签发公司总经理、副总经理、 董事会秘书等高级管 理人员的任免文件或聘书；

    （十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会董事的人选；

    （十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合 法律规定和公司章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告；

    （十五）董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作, 作为公司与深圳证券交 易所的指定联络人,履行公司章程和深圳证券交易所股票上市规则、 规章所规定的 职责。

    第三十一条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。

    第三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事。

    第三十三条：有下列情形之一的, 董事长应在七个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）经二分之一以上独立董事同意并提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第三十四条 董事会召开临时董事会会议的, 应当于会议召开日十日以前以书 面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记 地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。会议通知以专人送 出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；

    如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

    第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第三十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经出席会议的全体董事的过半数通过。

    第三十七条 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应回避,不参与表决。

    关联董事为：

    （一） 董事个人与公司存在关联交易的；

    （二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；

    （三） 其他按照有关法律法规和《公司章程》应当回避的；

    第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 方式进行并作出决议,并由与会董事签字。

    第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。

    第四十条 董事会秘书及公司监事列席董事会。

    第四十一条 董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。

    第四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以 保存。会议记录保存期限为二十年。

    第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

    第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会会议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。

    第四十五条 公司设立独立董事,担任独立董事应符合以下基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具备公司运作的基本知识,熟悉相应法律、法规；

    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （四）未在公司担任除董事外的其他职务；

    （五）具有独立性；与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系；

    第四十六条 公司独立董事不应由下列人员组成：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人及其直系亲属；

    （三）直接或者间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    第四十七条　独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、 或其它与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

    第四十八条　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第四十九条　被提名的独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第五十条　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。

    第五十一条　独立董事的免职应经公司股东大会批准, 独立董事除发生以下情 形不得在任期届满前被免职。

    （一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予 以撤换；

    （二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形；

    （三）独立董事严重失职。

    第五十二条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    第五十三条　独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职 权外,还享有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    7、《公司章程》规定的其他职权

    独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述 提议未被采纳或以上职权不能正常形式,公司应将以上情况予以披露。

    第五十四条　独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立 意见。

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额超过 300 万元,或者高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或者其它资金往来, 以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项

    独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于应予披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一直意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五十五条　公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 凡需经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事,并同时提供足够的资料, 独 立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充 分或者论证不明确时, 可以连名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第五十六条　独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公 司承担。

    第五十七条　公司应当给予独立董事适当的津贴。

    独立董事应从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会并经股东大会审 议通过,在公司年度报告中披露 。

    除上述津贴外,独立董事不能从公司及公司的股东、 关联人处获取额外的未予 披露的其他利益。

    第五十八条　公司董事会设立独立董事不少于三名。其中至少中包括一名会计 专业人士。

    第四章 董事会会议公告程序

    第五十九条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议和会 议记要报送深圳证券交易所备案。

    第六十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和属于深圳证券交易所 《股票上市规则》应予公告的事项,由董事会秘书负责公告； 深圳证券交易所认为 应予公告的其他事项,亦应当公告。

    第六十一条 本规则未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及 《哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程》的规定执行。

    第六十二条 本规则由航天风华科技股份有限公司董事会负责解释。

    第六十三条 本规则自股东大会通过之日起实施。

    

哈尔滨市航天风华科技股份有限公司董事会

    2002年3月27日