每日必读哈尔滨航天风华科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2002年1月4日 上午9时在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事9人，1名董事授权表决， 符 合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司监事会三名监事列席了会议。会议由 公司董事长金万升先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如 下决议：
一、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（见附件一）
二、审议通过了《公司董事会换届选举及提名公司第二届董事会成员候选人的 议案》。
本公司第一届董事会即将届满，依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程》 的有关规定，公司决定第二届董事会由十一名董事组成，其中，独立董事四名，股 东推荐董事七名。根据各股东单位和董事会推荐，公司一届董事会拟提名刘伟、刘 、金万升、杨战军、杨振敏、贾密林、程庆桂、秦化淑、董贵滨、蔡国飙（按姓 氏笔划排列）为哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届董事会董事候选人，其中 刘伟、秦化淑、蔡国飙为独立董事候选人，缺位一名独立董事候选人待遴选产生后 提交下次董事会审议。独立董事候选人资格尚须中国证监会审核。（候选人简历见 附件二、三）
三、审议通过了《修订公司股东大会议事规则的议案》。（见附件四）
四、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员激励机制的议案》。
为了维护股东权益，实现公司资产的保值、增值，逐步建立公司董事、监事的 绩效评价体系，从而调动董事、监事的积极性，使公司的经营成果与董事、监事及 高级管理人员的绩效有机的结合起来，确保2001年度经营目标的实现，特制定公司 董事、监事及高级管理人员激励与约束机制。有关内容如下：
1、对公司董事、监事的激励办法
公司完成年度各项经营指标，奖励公司董事长任务完成奖6万元， 奖励公司监 事会主席任务完成奖5万元。
董事会成员和监事会成员可提取年净利润的2％作为基本奖励基金，其中， 董 事长获得基本奖励基金40％的奖励，监事会主席获得基本奖励基金20％的奖励，剩 余部分由公司董事长和监事会主席按各董事、监事的工作表现及成绩对公司董事、 监事进行分配。
如公司超额完成年度经营指标任务，除计提年度净利润的2 ％作为基本奖励基 金外，超额部分按区间分段提取。逐步累进作为超额奖励基金。超额完成净利润指 标10％(含10％)，提取超额部分的5％；超额完成净利润指标10％～20％(含20％)， 提取超额部分的10％；超额完成净利润指标20％以上，提取超额部分的15％，并以 15％为上限。对超额提取部分董事长获得40％奖励，监事会主席获得20％奖励，余 下40％由公司董事长和监事会主席按各董事、监事的工作表现及成绩对公司董事、 监事进行分配。
2、对公司高级管理人员的激励办法
本办法所称公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、工会主席和董事会 秘书。
如果公司完成年度各项经营指标任务，公司总经理获得任务完成奖5万元。 经 营层提取年净利润的2％作为高级管理人员基本奖励基金，其中：提取金额的40 ％ 奖励公司总经理，提取金额的60％由公司总经理根据其他高级管理人员对公司的贡 献情况决定具体奖励金额。
如果公司超额完成经营指标任务，除计提年净利润的2％作为基本奖励基金外， 超额部分按区间分段提取，逐步累进作为超额奖励基金。超额完成净利润指标10％ （含10％），提取超额部分的10％；超额完成净利润指标10％－20％（含20％）， 提取超额部分的20％；超额完成净利润指标20％以上，提取超额部分的30％，并以 30％为上限，其中：提取金额的40％奖励公司总经理，提取金额的60％由公司总经 理根据其他高级管理人员对公司的供献情况决定具体奖励金额。
根据激励与约束相结合、收入与风险相对等的原则，若年度净利润低于指标10 ％（含10％），按上年经营者收入扣减10％；年度净利润低于指标10％－20％（含 20％），按上年经营者收入扣减20％；年度净利润低于指标20％以上，按上年经营 者收入扣减30％，并以30％为上限。
3、奖励办法
为了鼓励公司董事、监事、高级管理人员更好的关心公司的成长和发展，奖励 基金中50％采取现金形式支付，50％作为风险基金，由公司代管，也可以将奖金转 化为虚拟股份或用部分奖金购买二级市场的流通股份，并每年向管理者返还一定比 例股份。对于合同期内违约离开公司或有严重失职行为的董事、监事及高级管理人 员，公司有权酌情减少直至取消应向其返还的奖励基金。
4、本奖励办法适用于公司2001年经营指标的考核。
五、审议通过了《公司信息披露内部控制制度的议案》
六、审议通过了《聘任会计师事务所的议案》。
决定续聘利安达信隆会计师事务所为公司提供2002年度审计服务。
七、审议通过了《提议召开2002年第一次临时股东大会的议案》
本公司定于2002年2月8日上午9：00时在黑龙江省哈尔滨市中山路101号民航大 厦一楼会议室召开哈尔滨航天风华科技股份有限公司2002年第一次临时股东大会， 具体情况通知如下：
（一）会议内容：
1、审议《选举公司第二届董事会成员的议案》；
2、审议《选举公司第二届监事会成员的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《修订公司股东大会议事规则的议案》；
5、审议《公司董事、监事激励机制的议案》；
6、审议《聘任会计师事务所的议案》。
（二）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2002年2月1 日下午收市后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登 记在册的本公司股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。
（三）登记办法
1、凡符合上述条件的个人股东凭深圳证券帐户卡、本人身份证办理登记手续， 委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人深圳证券帐户卡办理登记 手续，法人股东持股票卡或深圳证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理 登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2002年2月4－6日8时至17时
3、联系部门：本公司董事会秘书办公室
4、 联系人：康明新
联系电话：0451－2620061－248
联系传真：0451－2638368
5、会期半天，与会者食宿、交通费用自理。
特此公告。
哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会
2002年1月8日
