每日必读原第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
修改为：
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。
原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益， 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十四）审议股东大会授权董事会权限外的重大风险投资、重大收购、出售资 产、担保等事项。
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
增加以下条款：
第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行,直到形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 董事会应向深圳证券交易所说 明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四十七条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第四十八条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第四十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第五十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第五十二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用 容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。
第五十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。
原第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求数目计算
修改为：
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求数目计算。
原第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
修改为：
第五十六条 年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散及清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进 行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会进行上表决。
原第五十四条 监事会或者股东请求召开临时股东大会的，应当按下列程序办 理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面请求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面请求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知；
（二）如果董事会在收到前述书面请求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券机关同意后，可 以在董事会收到该请求后三个月内自行召集股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同；
（三）监事会或者股东因董事会未应前述请求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
修改为：
第六十五条 监事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的 股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
（一）监事会或者提议股东向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式 向董事会提出内容完整的审议议题和提案。书面提案应当报中国证监会哈尔滨特派 办和深圳证券交易所备案。监事会或者提议股东的提案内容应符合法律、法规和《 公司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知。
（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会哈尔滨特派办和深圳证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当事先征得提议股东的书面同意。通知发出后, 董事会不得 再提出新的提案, 未事先征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会。
（五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会哈尔滨特 派办和深圳证券交易所。
（六）如果董事会在收到前述书面请求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会哈尔滨特派办和深圳证券交易所 同意后，可以在董事会收到该请求后三个月内自行召集股东大会。召集的程序应当 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；对于提议股东决定自行召开的临时股东 大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议 费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,应委托其他董事主 持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持；
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程的规定, 出具法律意 见；
（3）召开程序应当符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。
原第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。
修改为
第六十六条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。
原第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
修改为：
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）股东大会授权董事会权限外的重大风险投资、重大收购、出售资产、担 保、投向等事项；
（七）法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
原第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细 说明。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但没 有表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时， 应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关 联股东的代表出任。
修改为：
第八十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说 明。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，但没 有表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时， 应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关 联股东的代表出任。
原第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项，可以进行公证。
修改为：
第八十七条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会可以同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、 参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项,进行公证。
原第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；
（五） 不得利用职权接受贿赂或者接受非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
修改为：
第九十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；
（五） 不得利用职权接受贿赂或者接受非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东及其子公司、附属公司、关联企业或 者其他公司、及个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
原第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：
第九十六条 董事（不包括独立董事）连续二次未能亲自出席, 也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
原第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人和副董事长一人，独 立董事二人。
修改为：
第一百零四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，其中独立董事不少 于3人。
原第九十四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、及其他担保 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改为：
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司收购或出售资产、风险投资、 资产抵 押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
增加以下条款
第一百零六条 公司董事会下设薪酬与考核专门委员会。薪酬与考核委员会中 独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例。
第一百零七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事和高级 管理人员考核的标准,并进行考核；负责制定、审查董事、监事、 高级管理人员的 薪酬政策与方案。
第一百零八条 薪酬与考核专门委员会可以聘请中介机构为其行使职责提供专 业意见。
原第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。
修改为：
第一百零九条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准无表留意见审计报告 的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。
原第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并 报股东大会批准。
修改为：
第一百一十一条 董事会应当对其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并 报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经 营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等, 其投资权限是：涉及投资 金额不得超过最近一期经审计公司净资产的百分之十。若超过该数额, 则须报请股 东大会审议。
董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产出售、收购和资产置换等的权 限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额不超过公司净资产的百 分之十。若超过该数额,则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定, 被认定为关联交易, 则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露 义务。
公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的百分之十，董事会有权批准；若 超过该数额,董事会应当报请股东大会审议批准。
原第一百零二条 在下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十四个工作 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
修改为：
第一百一十六条 有下列情形之一的, 董事长应在七个工作日内召集临时董事 会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）经二分之一以上独立董事同意并提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
原第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有 关规定予以保存。
修改为：
第一百二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定 予以保存。会议记录保存期限为二十年。
原第一百一十二条 公司根据需要，可以设立独立董事。独立董事不得由下列 人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
修改并增加为以下条款：
第一百二十六条 公司设立独立董事，担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、法规；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）未在公司担任除董事外的其他职务；
（五）具有独立性；与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系；
第百二十七条 公司独立董事不应由下列人员组成：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人及其直系亲属；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
第一百二十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或其它与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十条 被提名的独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十二条 独立董事的免职应经公司股东大会批准，独立董事除发生以 下情形不得在任期届满前被免职。
（一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换；
（二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形；
（三）独立董事严重失职。
第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事 的职权外，还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7、《公司章程》规定的其他职权
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或以上职权不能正常形式，公司应将以上情况予以披露。
第一百三十五条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见。
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额超过 300 万元，或者高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或者其它资金往来， 以 及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项
独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于应予披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一直意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 料不充分或者论证不明确时，可以连名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存五年。
第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用 由公司承担。
第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事应从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会并经股东大会审 议通过，在公司年度报告中披露 。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联人处获取额外的未予 披露的其他利益。
第一百三十九条 公司董事会设立独立董事不少于三名。其中至少包括一名会 计专业人士。
原第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告内 容；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为：
第一百五十六条 经理工作细则包括但不限于下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告内 容；
（四）董事会认为必要的其他事项。
原第一百三十八条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
修改为：
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表二名, 职工代表一名。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时, 由其指定一名监 事代行其职权。
原第一百四十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
修改为：
第一百七十四条 公司在每年第一、第三季度结束后三十日内编制公司季度财 务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在 每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
原第一百四十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注：
修改为：
第一百七十五条 公司年度财务报告、中期财务报告和季度财务报告，包括下 列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表及利润分配表；
（三）现金流量表；
（四）会计报表附注：
（五）财务状况说明书
原第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
修改为：
第一百八十六条 公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由董事会提出提案由股 东大会决定。
注：原章程中未作修改的条款依上述修改或增加的部分相应顺延。
哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会
2002年1月4日
附件二：董事候选人简历（按姓氏笔划排列）：
刘：女，32岁，大学文化，1991年毕业于浙江大学材料系本科，工学学士。 1991年至1996年任哈尔滨量具刃具集团办公室秘书，1996年至今，历任哈尔滨工大 集团股份有限公司总裁秘书、总裁秘书处处长、哈尔滨亚科工贸有限责任公司副总 经理、工大集团珠海新经济资源开发港执行总经理。
杨战军：男，40岁，大学文化，1983年毕业于北京理工大学，高级工程师。历 任林泉电机厂研究所四室主任、供销部副部长、深圳市珠光电子有限公司总经理、 林泉电机厂厂长兼党委书。现任本公司副总经理、贵阳航天林泉科技有限公司总经 理。本公司第一届董事会董事。
杨振敏：女，36岁，高级工程师，1988年毕业于哈尔滨工业大学， 1988 年至 1993年任天津微电机公司科长，1993年至今任哈尔滨通用机电技术研究所副所长。
金万升：男，54岁，大专文化，哈尔滨市委党校思想教育专业毕业，高级政工 师。历任国营风华机器厂团委书记、党办副主任、车间党支部书记、厂党委副书记 兼纪委书记，党委书记兼副厂长。本公司第一届董事会董事长。
贾密林：男，54岁，大专文化，黑龙江大学党政干部基础课专业毕业，高级工 程师。历任国营风华机器厂工人、调度员、计划员、组织部干事、副部长，厂长助 理兼人劳处长，副厂长，厂长。本公司一届董事会董事。
程庆桂：女，56岁，1966年毕业于河北工业管理学院工业会计专业，大专学历， 高级会计师。历任中国航空航天工业部卫星总装厂副总会计师、中国航空航天部财 务司处长、中国航天工业总公司财务局处长，中国航天科工集团公司财务部副部长。 本公司一届董事会董事。
董贵滨：男，42岁，研究员级高级工程师，毕业于哈尔滨工业大学获管理学硕 士，在读博士。历任哈尔滨风华自动化开发公司经理、国营风华机器厂总工程师、 中国包装总公司哈尔滨设计研究院副院长。现任本公司总经理。本公司一届董事会 董事。
附件三 独立董事候选人简历：
刘伟：男，45岁，博士，教授，博士生导师，现任北京大学经济学院副院长， 兼任共青团中央系统和国家体制改革办公室系统高级学术职称评委，《经济科学》 杂志主编，全国青联常委，北京青联副主席，北京市政协委员，中国市场经济研究 会副会长，中国民营经济研究会副会长等职。
刘伟教授是我国最具影响力中青年经济学家之一，在社会主义经济理论方面有 深入而又广泛的研究，有主要著作20余部，两次获得中国经济学最高奖——孙冶方 经济学著作奖，获首届全国青年社会科学优秀成果一等奖；北京市哲学社会科学成 果一等奖一次、二等奖三次；国家教育部第二届人文社会科学成果二等奖；1998年 被国家教委授予人文社会科学跨世纪人才入选者称号；1991年被国务院授予政府特 殊津贴。
秦化淑：女，67岁，博士，研究员，1956年7 月毕业于天津南开大学数学系， 同年赴波兰攻读博士。1961年5月获波兰亚盖龙大学数学博士学位，同年回国。 现 任中国科学院系统科学研究所研究员。本公司一届董事会独立董事。。
秦化淑研究员主要从事控制系统的理论和应用研究，先后从事地对空导弹、反 坦克导弹和卫星拦截中的制导、线性控制系统的结构性质、非线性控制系统的锁定 和跟踪、非线性控制系统中的分岔现象和混沌行为的分析及其控制等领域的理论研 究和有关应用研究。曾获得过国防科委和国防科工委的三等、四等国防科研奖，著 有《大气层外拦截与交会的导引问题》、《极值控制与极大值原理》等书。自1960 年至今，共发表学术文章（含合作）近80篇，合作完成技术报告7部，合作著书5部。
蔡国飙：男，35岁，博士后，教授。现任北京航空航天大学宇航学院常务副院 长。本公司一届董事会独立董事。兼任863专家组专家， 中国宇航学会固体火箭推 进专业委员会委员；中国空间碎片专家委员会专家委员；国际宇航联合会（IAF ） 空间推进技术委员会委员；《宇航学报》编委。
蔡国飙教授主要从事宇航推进和空气动力学方面的教学与科研工作，主持并完 成了二十多项国家自然基金、863高技术项目、921载人航天工程项目、国防“九五” 重点项目、航天基金和航空基金等项目的研究，取得了大量有创造性和实际工程应 用价值的研究成果，为我国的航天事业做出了重要贡献。获得部委级科技进步一、 二、三等奖各一项，发表学术论文30多篇，并于2000年被评为首届“中国优秀博士 后”。
