哈尔滨航天风华科技股份有限公司一届董事会第九次会议于2000年11月29日在 公司会议室召开，参加会议的公司董事有张汝谋、董贵滨、张中、金万升、宋任， 四名董事授权表决，公司监事会三名成员列席会议，会议由公司董事长张汝谋主持。 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议决议如下：

    一、审议通过公司资产置换方案

    为调整公司的产业结构，提高资产盈利能力，经与中国航天机电集团公司协商 同意，公司董事会决定将所属的北京奥润分公司的全部资产及相关的负债即净资产 值与中国航天机电集团公司全资附属企业国营风华机器厂经剥离后全部经营性资产 及相关的负债即净资产值进行置换，其价格差异由交易双方暂挂应收应付款处理； 将本公司所属的焊切分公司全部资产及相关负债与中国航天机电集团公司所属企业 中国航天机电集团公司林泉电机厂经剥离的全部经营性资产及相关的负债即净资产 值折成的87.37％的权益进行等值置换。

    此次资产置换置出的哈尔滨航天风华科技股份有限公司北京澳润分公司，经评 估后净资产值为5452万元；

    此次资产置换置出的哈尔滨航天风华科技股份有限公司焊接切割设备分公司， 经评估后净资产值为5373.03万元；

    此次资产置换置入的国营风华机器厂，经评估后净资产值为5360.83万元；

    此次资产置换置入的国营林泉电机厂，经评估后净资产值为6149.75万元， 其 87.37％的权益折成的净资产值为5373.03万元。

    本次资产置换以等价交换为基本原则，在有证券从业资格的审计机构审计基础 上，经有从事证券业务资格的评估机构评估并经财政部确认后按双方约定的方式以 净资产值进行等值置换。产生的置换价差，由置换双方暂挂应收应付款处理。

    中国航天机电集团公司为本公司国家股持有单位，持有本公司国家股33，268， 971股，占本公司总股本的33.60％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》( 2000 年版)，上述拟进行的资产置换涉及的交易构成本公司的关联交易。 在对本事项进 行表决时，中国航天机电集团公司委派的关联董事回避表决。公司其他三名非关联 董事一致表决同意此项议案。(详细情况请参阅《关于资产重组及关联交易公告》)。

    本次资产置换已经中国航天机电集团公司批准，尚需提交公司2000年度临时股 东大会通过方可实施。航天科技拟置换资产的评估报告尚在财政部办理确认手续， 公司将在2000年临时股东大会五个工作日前公告此项事宜。

    二、审议通过《修改公司章程的议案》，

    将第九十三条修改为：董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一 名，独立董事两人。

    三、审议通过了增选两名独立董事的议案

    提名秦化淑、蔡国飙为独立董事候选人。(附简历)

    四、审议决定于2000年12月30日召开公司2000年度临时股东大会，现将有关事 项公告如下：

    1、会议时间：2000年12月30日上午9∶00时

    2、会议地点：哈尔滨市中山路101号民航大厦一楼会议室

    3、会议议程：

    (1)审议资产置换的议案；

    (2)修改公司章程的议案；

    (3)审议增选独立董事的议案

    4、出席会议对象：

    (1)、截止2000年12月22日(星期五) 下午收市后在深圳证券登记有限公司登记 在册的本公司股东；

    (2)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

    5、登记办法：

    出席会议的个人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、 授权委托书及授权人股东帐户卡；法人股东持法定代表人授权委托书及本人身份证 于2000年12月25日－28日(9∶00－16∶00)到本公司证券部登记， 异地股东可以用 信函或传真方式登记。

    公司办公地址：哈尔滨市中山路178号

    邮编：150040

    联系电话：0451－2641915转158

    传真：0451－2624810

    联系人：赵浚哲

    会期半天。与会股东住宿与交通费自理。

    

哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

    2000年11月30日

    附：独立董事候选人简历：

    秦化淑：女，四川五通桥市人，1934年8月出生，中共党员，博士， 研究员。 1956年毕业于南开大学数学系，同年赴波兰攻读博士学位。1961年毕业于波兰亚盖 龙大学，获数学博士学位，现为中国科学院系统科学研究所研究员。

    蔡国飙：男，湖南常德市人，1967年1月出生，中共党员，博士，教授。 1985 年毕业于北京航空航天大学宇航推进专业，1993年7 月在北京航空航天大学宇航学 院获火箭发动机专业硕士学位，1996年1 月在北京航空航天大学动力系获航空宇航 推进理论与工程专业博士学位。1996年1月， 在北京航空航天大学流体所空气动力 学专业做博士后，主要从事“气流混合、反应和流动的数值模拟”、“真空羽流及 其污染研究”及“空间环境效应”等方面的研究工作，1997年12月博士后出站。现 为北京航空航天大学宇航学院常务副院长。 主持和完成了十多项国家自然基金、 863高技术项目、921载人航天工程项目、国防“九五”重点项目、航天基金和航空 基金等项目的研究。